“徐工案”等待收官：三大關(guān)鍵正在確定
信息來源：南方日報(bào)報(bào)業(yè)集團(tuán) 責(zé)任編輯：snk
|
商務(wù)部會審之后，國資委的意見是否將成為懸在凱雷收購案上的達(dá)摩克利斯之劍？
“毒丸計(jì)劃”維持15％
8月7日，徐工集團(tuán)副總經(jīng)理王巖松對記者表示，毒丸計(jì)劃將會維持原有的15％，不會變動。
之前有關(guān)媒體曾經(jīng)報(bào)道，“凱雷和徐工正在修改此前提出的‘毒丸計(jì)劃’，最快于六七月份提交商務(wù)部再審.”修改重點(diǎn)是：凱雷、徐工將加強(qiáng)對同業(yè)競爭對手的限制力度，其中15%的股份比例將會進(jìn)一步縮小，甚至可能變?yōu)?％。
“毒丸計(jì)劃”（股東權(quán)益計(jì)劃）是防止第三方在沒有正式通知董事會和股東的情況下，通過公開市場購股獲得公司控股權(quán)的一種普遍做法。它通過股本結(jié)構(gòu)重組，降低收購方的持股比例或表決權(quán)比例，或增加收購成本以減低公司對收購人的吸引力，達(dá)到反收購的效果。
今年4月，凱雷投資與徐工集團(tuán)曾向商務(wù)部提交了“毒丸計(jì)劃”，防止同業(yè)公司惡意收購。
“毒丸計(jì)劃”約定：凱雷投資未來以公開發(fā)行股份上市的方式退出時(shí)，一旦有“同業(yè)競爭對手”獲得上市公司15%以上股份（含15%，即徐工集團(tuán)在合資公司中的持股比例）時(shí)，“毒丸計(jì)劃”就會啟動。
啟動方法為，上市公司立即向上述競爭對手之外的所有股東，以人民幣0.01元或等值外幣的價(jià)格，按上述競爭對手實(shí)際持有的股份數(shù)增發(fā)新股，以增加其為獲得對上市公司控制權(quán)而需收購的股份數(shù)量及對價(jià)。
在凱雷投資和徐工集團(tuán)的合資協(xié)議中，“同業(yè)競爭對手”即指在中國工程機(jī)械行業(yè)內(nèi)單個(gè)產(chǎn)品的市場份額名列前五位的企業(yè)，以及在同類企業(yè)中參股20%以上的中外公司，名單涉及近40家公司。
維持在15％，會不會減少海外工程機(jī)械企業(yè)對徐工機(jī)械的控制成本？
由于之前曾經(jīng)有一份徐工集團(tuán)的改制文件顯示，公司將拿出5％的股份對管理層和公司骨干進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，那么，在股權(quán)激勵(lì)后，徐工集團(tuán)實(shí)際只持有10％的股份。很多人擔(dān)心，15％的毒丸計(jì)劃將根本不能保證徐工集團(tuán)的第二大股東地位。
但王巖松說，之前制定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)被內(nèi)部否決，徐工集團(tuán)的15％的股權(quán)將不會發(fā)生變動。他認(rèn)為，15％的觸動比例，已經(jīng)可以保證徐工集團(tuán)的第二大股東的地位。
放棄紐約上市
從2006年7月15日起，但凡年銷售收入在5億美元以上的在美國上市的外國公司，都必須開始執(zhí)行薩班斯—奧克斯利法案（the SarbanesOxleyAct，以下簡稱薩班斯法案)這導(dǎo)致中國企業(yè)赴美上市成本大增。
出于上市成本的考慮，王巖松對記者表示，徐工機(jī)械將放棄紐約上市，而可能選擇香港上市。之前凱雷和徐工對外表示，徐工機(jī)械將實(shí)現(xiàn)香港或紐約市場的境外上市。
而至于徐工科技(000425.SZ)是否退市，王巖松表示，今后徐工機(jī)械將有兩個(gè)融資平臺，也就是說，徐工科技不會退市。
2005年10月25日，徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司與凱雷集團(tuán)簽署協(xié)議，凱雷將出資3.75億美元現(xiàn)金收購徐工機(jī)械85%的股權(quán)。由于徐工機(jī)械持有徐工科技43%的股份，凱雷已向深交所提交了要約收購申請，對徐工科技流通股和非流通股的要約收購價(jià)格分別為每股3.11元和2.24元。
凱雷之前的“綜合報(bào)價(jià)”除了已經(jīng)披露的3.75億美元外，還包括“承諾承擔(dān)在證券市場上對徐工科技可能發(fā)生的要約收購資金——8.8億元（約合1.1億美元）”
在徐工集團(tuán)和凱雷簽約前數(shù)月，上市公司徐工科技的股價(jià)基本都在3.3元以上，市場在得到凱雷入主的消息后，徐工科技股價(jià)飛漲，一度在4元以上，目前的股價(jià)在5元以上。
所以有分析師認(rèn)為，凱雷的要約收購價(jià)只有3.11元，這大大低于市場價(jià)，因此凱雷對徐工科技的要約收購根本不會發(fā)生。
王巖松坦承，之所以不進(jìn)行要約收購，“是因?yàn)槌杀咎吡恕薄Ｋf，一旦審批有明確進(jìn)展，徐工科技將立即著手進(jìn)行股改的相關(guān)事宜。
加大增資金額
商務(wù)部在舉行過徐工并購的“聽證會”之后，決定先聽取國務(wù)院國資委的意見，之后再進(jìn)行定奪，國資委將評判股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否被“賤賣”。
國資委的評判集中在兩點(diǎn)，首先是徐工機(jī)械的改制程序、招標(biāo)過程是否合乎法規(guī)，其次是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否合理，有無低估。
而據(jù)知情人士表示，不排除國資委最后要求凱雷增加收購金額。他說：“也可能是老股對價(jià)，也可能是增加增資金額，但后者的可能性更大一些�！敝劣谠颍治觯骸岸嗤度攵喈a(chǎn)出，凱雷加大增資金額，這對徐工的發(fā)展和國家稅收都有好處。”
不
|
|
