自6月中旬民營企業(yè)三一重工執(zhí)行總裁向文波連續(xù)發(fā)表多篇博客質(zhì)疑徐工改制以來，"徐工案"史無前例地成為被最多人關(guān)注的大型國有企業(yè)改制案例，有人評價說，"公眾加入了曾經(jīng)對他們封閉的外資并購國有企業(yè)的游戲。"

　　對這樁舉世矚目的并購案，我們究竟知道多少？在已經(jīng)呈現(xiàn)出來的細節(jié)背后，可能真的藏有還未呈現(xiàn)的"魔鬼"。

　　國企改制需要怎樣的程序公正，才能保證改制是整個企業(yè)的意愿，而不是個別人的意志？

　　因為涉及巨大的品牌無形資產(chǎn)和行業(yè)中的重要地位，徐工改制實際上也在拷問著現(xiàn)行國有企業(yè)改制的政策與整體環(huán)境，其中包括管理者權(quán)力與義務(wù)、第三方中介機構(gòu)獨立性、地方政府的職能界定，等等。

　　風(fēng)暴中心總是異常平靜。

　　雖然媒體早已對凱雷收購徐工機械一案進行了多輪次報道和爭論，但當6月中旬徐工的競爭對手三一重工（600031）執(zhí)行總裁向文波在自己的博客上發(fā)難質(zhì)疑徐工改制以來，圍繞"是否賤賣國有資產(chǎn)"、"外資進入是否造成壟斷，是否危及產(chǎn)業(yè)安全"等問題的兩方觀點，在各大媒體上再次激烈交鋒。"徐工案"史無前例地成為被最多人關(guān)注的大型國有企業(yè)改制案例。

　　"公眾加入了曾經(jīng)對他們封閉的外資并購國有企業(yè)的game（游戲）。"一位學(xué)者評價道。

　　但蘇北重鎮(zhèn)徐州和占這城市工業(yè)總產(chǎn)值一半的徐工集團，在表面上一如既往地處于平靜之中。徐工的三大主機廠--生產(chǎn)壓路機的工程機械廠、生產(chǎn)裝載機的裝載機廠和生產(chǎn)起重機的重型機械廠，工人們各自如常上下班，當然，他們也同樣關(guān)注著媒體和網(wǎng)絡(luò)上如火如荼的爭議。

　　今年年初，徐工集團將工程機械廠和裝載機廠合并到上市公司徐工科技（000425）名下。位于徐州西城區(qū)礦山路上的工程機械總廠廠房，據(jù)說已經(jīng)以"10來億"元的價格售出，員工遷到位于市區(qū)東北部的金山橋經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)的徐工科技廠房。近兩年國家實行宏觀調(diào)控以來，全國范圍內(nèi)的高速公路等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)速度放緩，徐工旗下的壓路機和裝載機業(yè)務(wù)日子都比較難過，生產(chǎn)旺季的裝載機月產(chǎn)量由前兩年的1400臺下降到不到500臺。

　　"車間里多了好些不認識的人，但產(chǎn)量還不到前兩年的一半。"一位已經(jīng)在徐工科技干了3年的年輕員工對《商務(wù)周刊》說。

　　三十年河?xùn)|，三十年河西。位于市區(qū)東部銅山路生產(chǎn)起重機的徐工重型機械廠的境況卻迥異，"前兩年他們?nèi)兆硬缓眠^，這兩年他們翻身了。"這位員工說，重型廠已經(jīng)成為徐工集團旗下控股子公司徐工機械的"頂梁柱"，貢獻集團總收入的80%以上。記者在廠門口看到，噸位從幾十噸到上百噸的黃色"徐工"牌起重機不時轟隆隆開出重型廠恢弘的大門。

　　"重型廠現(xiàn)在一個月能產(chǎn)七八百臺起重機，最便宜的幾十萬元一臺，200噸的上千萬元一臺。"一位重型廠員工嘿嘿的問記者，"你算算能值多少錢？"

　　徐工集團是我國最大的工程機械制造企業(yè)，其全資子公司徐工機械注冊資本12.53億元，2004年實現(xiàn)銷售收入65.9億元。經(jīng)過兩年多的合作洽談，2005年10月25日，徐工集團與凱雷集團戰(zhàn)略投資簽約儀式在南京舉行，按照雙方宣布的協(xié)議，美國凱雷集團將注資3.75億美元（約30億元人民幣），獲得徐工機械85%的股份，徐工集團保留徐工機械15%的股權(quán)。凱雷投資集團是一家全球私人股權(quán)投資機構(gòu)，主要從事企業(yè)并購、房地產(chǎn)和債券等領(lǐng)域的投資。

　　上述重型機械廠員工表示，自己在三一重工執(zhí)行總裁向文波的博客上看到3.75億美元收購徐工機械85%股份是一種"數(shù)字游戲"，實際上凱雷以2.55億美元收購82%股份，外加對賭方案，如果徐工達標，凱雷分兩次向徐工注資1.2億美元，此時凱雷是在給自己的控股公司注資，徐工集團和徐州市政府只獲得1.2億美元的15%。他感覺很氣憤："等于20億元就買了中國工程機械的半壁江山？怎么也說不過去吧！"

　　《商務(wù)周刊》最早從2004年末即開始關(guān)注徐工改制（見本刊2004年第24期《徐工改制，捷徑還是絕境？》），對于上述員工論及的，也是目前輿論探討最集中的徐工機械資產(chǎn)定價問題，本刊認為暫時尚難以從專業(yè)角度給出權(quán)威的定論。但在對徐工改制持續(xù)一年多的調(diào)查采訪過程中，本刊還是獲得了一些關(guān)鍵性材料，其中包括一份2005年6月徐工集團提交給徐州市委常委會的改制情況報告。從中本刊發(fā)現(xiàn)了一些有價值的細節(jié)。

　　這些細節(jié)的背后，可能真的藏有魔鬼。

　　像徐工這樣占據(jù)國內(nèi)工程機械半壁江山的大型國有企業(yè)改制，所有對徐工擁有所有權(quán)的中國公民都有權(quán)力知情，基于此，《商務(wù)周刊》將這份報告節(jié)選刊登（見附文《徐工集團就徐工改制情況向徐州市委常委會所作的匯報》）。

　　"那些是你可能知道的嗎？"

　　2006年6月20日，徐工科技(000425)發(fā)布公告稱，公司董事、徐工集團總經(jīng)理付健于6月15日遞交了辭職報告并生效。付健隨后對媒體表示，今年6月初，自己被一紙公函調(diào)到了徐州市政府下轄的徐州市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司擔任總經(jīng)理。在公司改制的這個時候，對于這個結(jié)果，他覺得很突然，同時也覺得耐人尋味。在徐工科技的經(jīng)營過程中，他的經(jīng)營思想和觀點與其公司主要領(lǐng)導(dǎo)人差別很大。對于徐工改制，付健表示："不能簡單地認為徐工現(xiàn)在選擇的方式是唯一的途徑，還有其他的選擇。"他表示："我會尋找合適的時機表達自己的觀點，但不是現(xiàn)在。"

　　自6月中旬民營企業(yè)三一重工（600031）執(zhí)行總裁向文波連續(xù)發(fā)表多篇博客質(zhì)疑徐工改制以來，各界對于凱雷并購徐工一案的關(guān)注重新達到高點，突然去職的付健無疑為媒體提供了一個重要的知情者人選。6月底，《商務(wù)周刊》記者在徐州采訪時，曾試圖通過采訪付健和徐工集團了解凱雷收購徐工一案的更多情況。

　　7月1日，付健在電話中回絕了記者的采訪："你去采訪別人吧，我不會接受你的采訪。"兩天之后的7月3日上午，記者前往付健的辦公室拜訪，告知他《商務(wù)周刊》獲得的部分情況，并向他說明采訪意圖。

　　"那是什么？"付健指著記者從書包里掏出的錄音筆問道，還未等記者作答，他又擺手道，"我什么都不會跟你說。"

　　"因為市委書記命令我不能講，我現(xiàn)在是政府官員，要遵守紀律。"徐州最大的商業(yè)區(qū)彭城廣場東南角的國投大廈15層徐州市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司空曠的辦公室內(nèi)，付健對找上門來的《商務(wù)周刊》記者斬釘截鐵地說。除了付健，這家隸屬于徐州市國資委的公司幾間辦公室里，只有寥寥三四個聊天的人。

　　個子不高、短發(fā)的付健言語舉止間顯得精明利落。"我還有點事要出去，你看就這樣吧。"被記者"磨"了兩分鐘后，付健干脆起身送客。

　　就在記者無奈地站起來告辭時，正俯身整理文件的付健突然意味深長地說："其實你知道的已經(jīng)夠多了。"

　　"我想知道交易更具體的內(nèi)容。"記者說。

　　"那些是你可能知道的嗎？"付健搖搖頭將記者送出了門。

　　誰知情？

　　在采訪凱雷收購徐工機械股權(quán)一案過程中，令記者感到神秘的，不僅只有付健這一句沒頭沒腦的話。

　　到達徐州后，徐工集團拒絕了記者從多個渠道發(fā)出的采訪約請，理由是集團唯一有權(quán)接待媒體采訪的新聞發(fā)言人王慶祝"去市里開會了"。此前記者多次致電王的座機，對方的回答一律是"他在開會"，說完便掛斷電話。根據(jù)網(wǎng)上的公開報道，徐工集團自6月20日起便不再接受媒體采訪。

　　記者試圖采訪徐州市政府財政局、外經(jīng)貿(mào)局外資處、市計經(jīng)委、市國資委等所有涉及凱雷收購徐工機械和徐工改制管理權(quán)的公務(wù)部門，但均遭拒絕。"這個事情現(xiàn)在由國家商務(wù)部和發(fā)改委處理，我們已經(jīng)失去了發(fā)言權(quán)。"徐州市外經(jīng)貿(mào)局外資處一位工作人員說。而"統(tǒng)管此事"的市國資委一位負責(zé)人則干脆對記者說，"這事你只能去找徐工。"

　　隨后記者先后致電徐工集團數(shù)位副總和股份公司總經(jīng)理，對方都以不了解情況為由拒絕采訪，其中一名集團副總在記者再三爭取下對記者說，"說實話，我知道的情況也都是從網(wǎng)上得知的，知道的還不如你多呢，真的不能給你提供什么。"

　　記者一開始認為這些老總們在搪塞記者，但其后一位知情人士在記者回北京后對記者慨嘆到："他們不是在敷衍你，而是確實不知道。"這位不愿透露姓名的人士向記者描述了徐工集團是如何將《股權(quán)買賣及股本認購協(xié)議》、《改制方案》和《職工安置方案》"發(fā)給公司骨干聽取意見"的："把厚厚的一沓文件發(fā)到你手上，翻都沒翻完就收回去了，就等于在手里過一下馬上就收回去了，大概也就半個小時，還是在開會講這講那的時候。"

　　根據(jù)公開信息，2005年9月，徐工集團和徐工機械分別召開職工代表大會，以無記名投票方式表決《改制方案》，《改制方案》以高票在兩個職代會上獲得通過。記者在徐工集團總部、徐工重型機械廠和徐工科技的三個大門外，在各個時點隨機采訪了8位下班回家的徐工普通員工（因為工廠實行輪班制，下午每隔兩小時便有部分工人下班），8人中的4個知道開過這么一個會，但"誰去了不知道"。

　　"上面什么事情都不公開，職工代表大會形同虛設(shè)，我都不知道誰是職工代表。"一名員工對記者說。另一名職工說，"好像開過職工代表大會，但這個大會不一定能代表我們職工，職工代表的評選就有黑箱操作，不能代表我們工人階級，(職工代表)一般都是班組長、工段長。"

　　對于收購他們企業(yè)的凱雷投資，他們只限于聽說過，但對于"改制"這個詞，所有人都耳熟能詳。"我們一線員工都希望盡快改制"，因為"目前運營不是太好，有很多國有企業(yè)的弊端，希望改制能夠把徐工從困境中解放出來"，但當記者問他們是否知道徐工怎么改制，改制將給員工具體帶來什么的時候，他們都說不清楚。

　　一家國有企業(yè)的改制方案，多位徐工員工和它的副總級高管層都不了解，似乎是一件反常的事。

　　反常的事還不止于此。

　　鑫蘭圖

　　--注冊在居民樓里的財務(wù)顧問

　　根據(jù)《商務(wù)周刊》此前所獲徐工集團于2005年6月8日提交給徐州市委常委會的徐工機械改制情況匯報，北京鑫蘭圖投資顧問公司是徐工改制談判的財務(wù)顧問。在鑫蘭圖的協(xié)助下，徐工集團制作了徐工改制的兩個關(guān)鍵文件--《徐工集團工程機械有限公司引進戰(zhàn)略投資者改制方案》和《徐工集團工程機械有限公司職工分配安置和調(diào)整勞動關(guān)系實現(xiàn)方案（草案）》。

　　7月11日，回到北京的《商務(wù)周刊》記者前往鑫蘭圖的工商登記注冊地址--北京海淀區(qū)紫竹院路88號紫竹花園A座602室拜訪。

　　這是一座住宅小區(qū)里的居民樓，樓道光線黯淡，六樓左手第一個門就是602。記者摁了幾次門鈴都不見有人開門。房門左側(cè)墻上的電表顯示602室的電表剩余度數(shù)為零。

　　就在記者判定這家操作如此一樁舉世關(guān)注的并購案的財務(wù)顧問公司門內(nèi)無人，準備離開之時，門突然開了，一名裸著上身、腰間纏一條浴巾的壯漢睡眼懵懂的問記者："找誰？"

　　"請問這里是不是鑫蘭圖投資顧問公司？"

　　"不是，這里是住戶！"

　　一聽到這家公司的名稱對方便很不耐煩，"我不知道這家公司在哪！"

　　"您是一直住這里嗎，他們是否曾經(jīng)租住過這里？"

　　"不知道！我和他們一點關(guān)系都沒有，我還在找他們呢。"

　　"您為什么找他們？"

　　"他們把我的住宅地址注冊了，老有人來瞎找！"說完不由分說關(guān)上了門。記者注意到門后是一張擺滿了凌亂衣物的桌子--無論如何，這的確不像一家公司。

　　記者到樓下物業(yè)公司咨詢，嘉浩物業(yè)管理有限公司服務(wù)中心的工作人員井偉告訴記者："A座602一直是住戶，從來沒有公司在602辦公。"

　　根據(jù)網(wǎng)上搜索到的唯一一條鏈接，記者撥通了鑫蘭圖公司聯(lián)系人電話--該公司留的是一個手機號，而不是固定電話。接電話的是一名中年男子，聲音比較清脆，他表示自己并非是鑫蘭圖公司的員工，"我只是這家公司的朋友，現(xiàn)在外地，只能幫你問一下能不能采訪"。但他拒絕透露本人的姓名。

　　一小時后記者再次致電，對方表示鑫蘭圖"對接受采訪沒有任何興趣"，隨即掛斷電話。

　　隨后，記者再次撥通此神秘電話，詢問對方是否是李健（鑫蘭圖法人代表），對方說："我不認識這個人。你也沒必要問我是誰。"

　　北京海淀區(qū)工商部門的資料顯示，北京鑫蘭圖投資顧問公司注冊于2003年，內(nèi)資，2003、2004、2005年均已做過年檢。

　　記者就此咨詢了一些業(yè)內(nèi)人士，他們認為，神秘的鑫蘭圖背后存在的可能性包括：這是一家選擇一個假地址注冊的皮包公司；或者這是一家只做了工商注冊并無運營實體的"為并購程序需要"而設(shè)立的公司。

　　作為中國最大的工程機械開發(fā)、制造和出口企業(yè)，2005年實現(xiàn)營業(yè)收入170億元，徐工對于改制這么重大的事務(wù)，為何會選擇一家連注冊地都造假的公司做財務(wù)顧問；或者，這家財務(wù)顧問公司為何會注冊一個假地址，目前仍是一個謎。

　　當然，反�；虺芍i的事情還不止這些。

　　9人專家組

　　根據(jù)本刊所獲的徐工改制匯報顯示，徐工曾于2004年成立了由中國礦業(yè)大學(xué)、北京天銀律師事務(wù)所、江蘇公證會計師事務(wù)所、徐州市計委、經(jīng)貿(mào)委、財政局、體改辦、徐工集團等單位共9人組成的專家委員會。隨后在一系列改制程序中，9人專家組都多次行使職權(quán)�？梢哉f，9人專家組在徐工改制過程中扮演了舉足輕重的角色。

　　在以上9個專家中，有兩位非當?shù)氐膶＜医M成員：中國礦業(yè)大學(xué)副校長宋學(xué)峰和北京天銀律師事務(wù)所的律師萬川。記者聯(lián)系到宋學(xué)峰的秘書劉海明，他向《商務(wù)周刊》確認宋的確是9人專家組成員之一。根據(jù)徐工科技的上市公報，早在2001年12月31日，徐工科技董事會便已審議通過聘請宋學(xué)峰擔任徐工科技獨立董事一職。天銀律師事務(wù)所的萬川也向本刊證實他是9人專家組成員之一。根據(jù)公開資料，自2002年開始，萬便多次以見證律師的身份出現(xiàn)在徐工科技的上市公報中。

　　知情人士稱，9人專家組中，來自徐工集團的成員正是徐工集團現(xiàn)任董事長兼黨委書記王民。不過經(jīng)過多次努力，《商務(wù)周刊》終未在徐州采訪到王民本人。

　　王民現(xiàn)年49歲，1985年起歷任徐州重型機械廠工會主要負責(zé)人、徐工機械董事、徐工科技董事長、總經(jīng)理、黨委書記。2000年起兼任徐工集團董事長、黨委書記，徐工機械董事長、黨委書記，徐州科技董事長、黨委書記等職。2004年，王民入選某媒體評選的全國"十位最具價值經(jīng)理人"。

　　不過，記者在徐州當?shù)夭稍L時，很少聽到對王民的好話，一些工人抱怨說，徐工集團裙帶關(guān)系盛行，很多高管利用職權(quán)之便牟取私利。不同的消息來源告訴記者，徐工內(nèi)部有"王民牌油漆"的說法，指稱2000年出任集團一把手后，王民辦了一家油漆廠作為徐工集團下屬企業(yè)指定用漆廠，其價格"比市場價格每公斤高出好幾塊"。

　　2005年2月22日早上7時，徐工集團附近街道拐角處發(fā)生一起槍殺事件，王民的司機陳某被殺。一些徐工工人告訴記者，行兇者是徐工的一位中層干部，是司機陳某的朋友，因"經(jīng)濟利益問題"要殺王民，案發(fā)當天讓司機帶他去找王民，司機因?qū)ζ溥M行阻攔而遭到殺害。事后兇手投案自首，但直到目前為止還未公開審理。

　　在本刊獲得的那份報告中，改制方案明確規(guī)定，改制完成后，王民等管理層和骨干將獲得徐工機械5%的股權(quán)，"對在公司核心團隊起核心帶頭作用的領(lǐng)導(dǎo)人員要重獎"。根據(jù)凱雷的報價，這筆財富約價值1.5億元。

　　向文波質(zhì)疑2005年徐工科技主要經(jīng)濟指標

　　7月7日晚，大雨，《商務(wù)周刊》在長沙東郊星沙鎮(zhèn)采訪了三一重工執(zhí)行總裁向文波。與眾多媒體所描述的一樣，向坐在其寬大的辦公室內(nèi)，向記者重新闡述了他在與徐工集團宣傳部所組織的"響云霄"論戰(zhàn)中多次論及的論點。

　　此外，他還向記者提供了一份對2005年徐工科技主要經(jīng)濟指標的分析。

　　2005年7月13日，徐工科技（000425）發(fā)布上半年業(yè)績預(yù)虧公告，預(yù)計2005年半年度虧損9000萬-9500萬元，當月徐工科技股票大幅下跌，最低下跌到了每股1.81元。2006年初，徐工科技公告，2005年度將實際虧損1.2億元。向文波認為這對于一家2004年尚贏利數(shù)千萬元的企業(yè)來說，無論從行業(yè)宏觀層面還是從企業(yè)微觀層面，都顯示出了許多不同尋常之處。

　　他認為，徐工科技的主要產(chǎn)品為壓路機、裝載機、攤鋪機、平地機。徐工科技在解釋虧損原因時主要歸結(jié)為三點，第一是國家宏觀調(diào)控導(dǎo)致固定資產(chǎn)投資不斷回落，國內(nèi)工程機械市場需求下降幅度超過預(yù)期，公司產(chǎn)品銷售量較預(yù)期大幅降低；第二，由于市場需求總量下降，行業(yè)競爭激烈程度加劇，公司部分產(chǎn)品售價降低，毛利率較預(yù)期降低；第三，市場競爭激烈，金融環(huán)境趨緊，客戶占用公司資金較預(yù)期增加，應(yīng)收賬款不斷上升，壞賬準備計提大幅增加。

　　向文波對此提出了疑問："壓路機方面，根據(jù)權(quán)威的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2005年行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)產(chǎn)量為16499臺，比2004年的19151臺減少13.85%，徐工科技產(chǎn)量2434臺，比2004年4365臺減少44.24%。剔除徐工科技產(chǎn)量的下降對行業(yè)的影響，2005年行業(yè)內(nèi)其他主要企業(yè)壓實機械產(chǎn)量14065臺，比2004年的14786臺僅減少4.87%，因此可以看出徐工科技如果2005年產(chǎn)量真的下降44.24%,相比其他企業(yè)平均下降4.87%,其減幅是其他企業(yè)平均水平的近10倍。

　　"裝載機方面，2005年中國23家裝載機主要生產(chǎn)企業(yè)累計銷售裝載機105819臺，比2004年增加17.72%；徐工科技市場占有率9.2%，行業(yè)排名第五，銷量為8449臺。這就有以下幾個疑問：（1）倘若忽略其他非主要的生產(chǎn)企業(yè)，僅將23家主要企業(yè)的銷量視同為全國的銷售總量，則徐工科技的銷量應(yīng)不低于105819×9.2%=9735臺,其披露的銷量為8449臺,相差1286臺。(2)盡管2005年度全行業(yè)確實遇到一些困難，但主要企業(yè)的銷量仍然比2004年增加了17.72%，而徐工科技卻比上一年減少了4.46%，與行業(yè)的增長情況相比形成相當大反差。

　　"平地機方面，行業(yè)內(nèi)9家主要企業(yè)2005年銷量共計1711臺，比2004年減少6.5%，徐工科技銷售437臺，比上年減少18.31%，其減幅是行業(yè)平均水平的近三倍。"

　　向文波認為，徐工科技總結(jié)2005年產(chǎn)生大額虧損的一個主要原因是整個行業(yè)嚴重下滑導(dǎo)致銷售大幅下降，但上述分析表明，其主要產(chǎn)品所屬行業(yè)在2005年度并未出現(xiàn)想象中的大幅下滑。

　　他認為，產(chǎn)生這一想象的主要原因可能有：其一，其主要產(chǎn)品所屬行業(yè)內(nèi)的其他廠家面對2005年存在的不利因素，經(jīng)過努力，仍然取得了不差的業(yè)績，而徐工科技的努力在市場競爭方面沒有像其他同行一樣取得應(yīng)有的成績；其二，徐工科技的努力在2005年市場競爭方面與其他同行一樣取得了應(yīng)有的成績，但其2005年報披露的主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量不對。

　　向文波還從財務(wù)指標方面，指出了徐工科技2005年報表的一些反常之處：根據(jù)相關(guān)上市公司公開披露的資料，徐工科技的毛利率、主營業(yè)務(wù)利潤率、營業(yè)利潤率等重要指標，與柳工、廈工、山推等上市公司的平均值相比，其2002、2003、2004年度比上述公司低2-3個百分點，2005年度低6-8個百分點，變化很大。徐工科技的銷售收入增長率指標，2003年度遠遠超出比較對象平均值，高出28.4個百分點，2004年度則變?yōu)榈?.58個百分點，2005年度更是低了31.26個百分點，前后反差非常大。

　　他認為，這些變化對徐工科技2005年的銷售收入、利潤等指標有著直接而重要的影響，"2005年度徐工科技的確與同行有著太大的不同，其銷售和利潤情況很反常"。

　　更反常的是徐工科技2005年度的費用支出情況。根據(jù)向文波的對比，2004年徐工科技在業(yè)務(wù)收入比2003年增長7.82%的情況下，營業(yè)費用下降了12.66%，但2005年在徐工科技主營業(yè)務(wù)收入比2004年大幅下降18.13%的情況下，營業(yè)費用卻增加了11.8%，他認為"這很難理解"。

　　管理費用與財務(wù)費用也出現(xiàn)同樣的情況。2005年在產(chǎn)銷規(guī)模大幅下降的情況下，徐工科技的管理費用沒有得到任何控制，仍然小幅上漲1.61%；財務(wù)費用2005年比上年增長20.89%，利息支出增長幅度較大。向文波指出："按照常理，應(yīng)該是擴大了融資規(guī)模，企業(yè)資金流動量增加，一般都會擴大產(chǎn)銷規(guī)模，但是與銷售收入的大幅下降相比，無法理解。"

　　向文波提出的最后一個質(zhì)疑是應(yīng)收賬款的增加。他在文章中指出，徐工科技2003年主營業(yè)務(wù)收入比2002年有大幅增長，應(yīng)收賬款下降了16.14%,說明2003年市場形勢很好；但2004年主營業(yè)務(wù)收入比2003年有小幅增長，應(yīng)收賬款卻增加了31.4%；2005年，徐工科技主營業(yè)務(wù)收入比2004年大幅下降，應(yīng)收賬款反而增加了16.55%。

　　通過以上分析，他得出兩個初步結(jié)論：徐工科技披露的有關(guān)主要產(chǎn)品2005年產(chǎn)銷情況與行業(yè)的一般情況存在巨大差異，使得其銷售收入相比2004年大幅下降20%；2005年在銷售收入大幅下降的情況下，徐工科技卻增加了營業(yè)費用，擴大了融資規(guī)模和賒銷規(guī)模，同時管理費用也沒有得到控制，這些導(dǎo)致徐工科技2005年大幅虧損的原因讓同行們疑竇叢生。

　　徐工改制前傳

　　在當前的這場大論戰(zhàn)中，很多人指責(zé)徐工改制沒有給民營資本和國內(nèi)資本公平的競爭機會，不過據(jù)一位早期即參與徐工改制的業(yè)內(nèi)人士向《商務(wù)周刊》回憶，在徐工改制的發(fā)端，當年輝煌一時的民營"產(chǎn)融帝國"德隆集團一度很有機會入股，后來很大程度上是德隆的崩塌，使之與徐工"擦肩而過"。

　　江蘇省是一個在國有企業(yè)改制方面走在全國前列的省份。2002年，江蘇省國有企業(yè)改革已經(jīng)全面鋪開，并不斷向縱深推進，提出培育"具有國際競爭力的大企業(yè)、大集團"的目標。這一年，徐工集團被列為江蘇省82家改制的大型國有企業(yè)之一。

　　2003年4月，江蘇省政府組織了一次國有企業(yè)改制項目推介會，會上推出幾百家企業(yè)吸引國內(nèi)外投資者前來參與它們的改制。徐工集團作為江蘇省的一家好國企也被拉來以改制企業(yè)的身份亮相，并提出國有控股51%，民營或者外資參股49%的方案。"徐工實際上是被省國資委叫去作為好項目墊背的，也不能都是差的項目，"這位人士說，"所以會上徐工的負責(zé)人明顯對賣企業(yè)準備不足，還不知道東西南北。"

　　但作為江蘇省最好的國有企業(yè)之一，徐工馬上受到參會投資者的追捧，各路買家蜂擁提出自己的報價，徐工引入外部資本進行改制由此箭在弦上。

　　除了后來徐工公開承認的7家"潛在投資者"和三一重工，當時前去洽談的甚至還有北汽福田和首創(chuàng)集團。由于北汽福田和首創(chuàng)的國有企業(yè)身份，徐工未加考慮。

　　這次推介會后，世界最大的工程機械公司美國卡特彼勒也開始介入徐工改制項目。不過，徐州市政府、徐工集團都對這家企業(yè)不十分接受，認為卡特彼勒走的是高端路線，而徐工走的是中低端路線，卡特彼勒產(chǎn)業(yè)資本的野心"會把徐工毀掉"。

　　三一重工當時的確也曾參與洽購，但據(jù)這位人士回憶，三一當時只是提出代表民營產(chǎn)業(yè)資本參股，并沒有說它一家全買下來，而徐工因為考慮到三一重工在銷售機制和競爭風(fēng)格方面與徐工"企業(yè)文化不互補"，而將三一排除。

　　德隆卻真正打動過徐州市政府和徐工集團經(jīng)營者。當時德隆還沒有爆發(fā)資金鏈危機，在資本市場上風(fēng)頭正勁。

　　德隆向徐工集團提出了它入股徐工的四點優(yōu)勢：德隆擁有強大的產(chǎn)業(yè)整合能力；允許徐工集團管理層持股；德隆旗下的金融資源可以為徐工提供強大的資金支持，與徐工的運營能力實現(xiàn)互補；并購之后馬上在全球范圍內(nèi)兼并最好的機械工程企業(yè)，"不排除收購卡特彼勒"。

　　德隆提出的具體方案是：將陜西重汽、重慶重汽、川汽等德隆擁有的汽車資產(chǎn)打包合并，同時追加10億元人民幣，以這批資產(chǎn)和現(xiàn)金入股徐工機械，并取得對徐工的控股權(quán)。德隆控股之后給徐工機械經(jīng)營管理團隊期權(quán)，隨著期權(quán)的兌現(xiàn)，德隆所持徐工的股份逐步退到50%以下。按照德隆的評估，這個方案中徐工機械的價值應(yīng)該在30億-50億元之間。

　　從技術(shù)上講，工程機械和重型汽車行業(yè)在發(fā)動機動力系統(tǒng)、通用部件甚至客戶方面都很接近。而且當時徐工集團已經(jīng)確定了由工程機械到重型汽車的轉(zhuǎn)型方向，德隆此番描繪讓徐工管理團隊心動。但據(jù)稱由于徐州市政府希望德隆全部以現(xiàn)金收購，而且在一些細節(jié)上德隆與徐工遲遲未能達成一致，2004年，德隆崩盤，這樁姻緣煙消云散。

　　此后，金融投資者凱雷入局，經(jīng)過兩輪招標后，凱雷成為徐工改制唯一的談判對象。這位人士認為，今天凱雷與徐工達成的價格，與徐工后來單獨與凱雷進行排他性談判有關(guān)。他說："價格的高低應(yīng)取決于供求關(guān)系。"

　　出讓控股權(quán)并不是唯一的辦法

　　--訪國家發(fā)改委體制改革與管理研究所國有資產(chǎn)研究中心主任高梁

　　7月11日，高梁又在自己的家中發(fā)怒了，這位倔強的學(xué)者一提到徐工改制就充滿惋惜與憤怒。他對外資并購所造成的國家經(jīng)濟安全尤為關(guān)注，為此他在2005年撰寫了《警惕跨國公司借改制之機吞并我裝備制造業(yè)骨干企業(yè)》的報告，引起了網(wǎng)絡(luò)上下的強烈反響。不過冷靜下來時，高梁更愿意從國有企業(yè)改革本身來探討徐工改制所存在的問題。他希望，這一中國罕見的大型企業(yè)對外資的股權(quán)出售能夠足夠規(guī)范，不能造成國有資產(chǎn)的流失。

　　《商務(wù)周刊》：很多人認為徐工改制實際上拷問了現(xiàn)行的國有企業(yè)改制政策，過去中小企業(yè)改制多一些，不涉及巨大的品牌無形資產(chǎn)和行業(yè)中的重要地位，此次徐工并購案暴露出現(xiàn)行的國家政策沒有針對國有大企業(yè)的改制給出詳細完備的規(guī)定，您認為我們可以從中總結(jié)出哪些問題？

　　高梁：在國有大企業(yè)改制方面，政府的政策的確不配套。這次徐工改制本質(zhì)上和過去幾年發(fā)生的國企改制的不規(guī)范是相同的，比如以下幾個方面：第一，經(jīng)營中管理者職責(zé)履行不到位，導(dǎo)致成本控制不力，資產(chǎn)變相縮水；第二，資產(chǎn)評估中存在不規(guī)范，從人們對第三方機構(gòu)的總體評價來看，中介機構(gòu)、資產(chǎn)評估師、審計師缺乏獨立的第三方地位，這是一種普遍現(xiàn)象；第三，在企業(yè)、資產(chǎn)受讓方、政府之間，各自職能定位不清，盡管徐工是一家國有企業(yè)，但仍應(yīng)按照市場規(guī)則進行改制，政府是仲裁者，但不能過多干預(yù)具體的改制過程，否則就很可能導(dǎo)致改制過程中資產(chǎn)變相流失，企業(yè)少數(shù)人得到好處。徐工盡管有比較大的包袱，但仍然是成長性比較好的企業(yè)。改制出售股權(quán)的決策過程要經(jīng)過怎樣的程序，是一個課題，否則可能造成改制并不是整個企業(yè)的意愿，而是某個領(lǐng)導(dǎo)的意志。

　　《商務(wù)周刊》：現(xiàn)在爭論較多的徐工改制是該選擇產(chǎn)業(yè)資本還是金融資本、國內(nèi)資本還是國際資本，對此您怎么看？

　　高梁：現(xiàn)在有一種改革至上化傾向，一些人覺得只要是改變國有獨資的形式就是好的。按照徐工高管們的邏輯，只要不賣給卡特彼勒就是好的，這是不對的。徐工作為國有企業(yè)經(jīng)過了無數(shù)的財政支持和幾十年的發(fā)展積累，功績不應(yīng)該單是現(xiàn)在管理層的，把85%的股份賣給凱雷，還談什么"毒丸計劃"，限制性條款，到最后可能都沒有用，依靠這些防范風(fēng)險，這不是自欺欺人嗎？在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，人事權(quán)和決策權(quán)很快就會落到凱雷手中，原先訂的防范措施再嚴密也會被它繞過去。企業(yè)都賣出去了，它的命運還能夠自己掌控嗎？

　　至于徐工下面企業(yè)的企業(yè)破產(chǎn)、還債、人員安置問題，這是企業(yè)內(nèi)部解決的問題，依靠內(nèi)部的資產(chǎn)重組就可以完成，出讓控股權(quán)并不是唯一的辦法。我們是要把徐工做強做大，而不是急著甩包袱，徐工不是一個破產(chǎn)企業(yè)，它不是包袱，而是財富。

　　《商務(wù)周刊》：您談了該不該賣和該賣給誰的問題，那具體到賣多少錢您怎么看？

　　高梁：總資產(chǎn)是實實在在的錢的投入，負債多是因為借銀行的錢或者對外直接融資，但是我國的國有企業(yè)經(jīng)常是凈資產(chǎn)率不到20%，甚至是資不抵債。那到底是什么原因呢？

　　融來的資金在增加負債的同時也會帶來企業(yè)資產(chǎn)的增加，增資和借款不代表資產(chǎn)縮水。對很多國有企業(yè)來說，真正造成凈資產(chǎn)低的關(guān)鍵原因是以下幾個方面：第一，投資失敗；第二貨不對物，殘次品多，產(chǎn)品積壓；第三揮霍浪費，管理成本過高，成本不產(chǎn)生效益；第四，貪污腐�。坏谖�，關(guān)聯(lián)交易。因此，要評估凈資產(chǎn)，必須對三年以內(nèi)經(jīng)營者的情況，對經(jīng)營者的能力和績效進行評估，而不應(yīng)該直接拿總資產(chǎn)減去總負債。目前徐工還是一家成長性很高的公司，一年近200億元的收入，盡管利潤率比較低，包袱比較重，自救的方法還是有多種選擇的，或者政府只要給予一定的扶持，徐工可能就堅持過去了，而不必賣給外資。

　　《商務(wù)周刊》：您是否認為凈資產(chǎn)折現(xiàn)法這種資產(chǎn)評估方式不適用于國有企業(yè)？

　　高梁：盡管存在很多爭論，但現(xiàn)在國有企業(yè)改制基本都是按照凈資產(chǎn)折現(xiàn)法來進行的。過去多是中小企業(yè)改制，不存在很有價值的無形資產(chǎn)，所以這方面的問題表現(xiàn)不是很突出。但是徐工作為中國工程機械行業(yè)的最大企業(yè)，對于凈資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的評估就顯得非常重要。徐工的評估機構(gòu)說已經(jīng)考慮了無形資產(chǎn)，這不可能。把無形資產(chǎn)和所有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)都算進去，徐工機械85%的資產(chǎn)只值20億元人民幣嗎？誰都不會相信。徐工在技術(shù)研發(fā)方面的投入、這些年在媒體投放的廣告、在提高質(zhì)量和改善服務(wù)方面做的努力，這些都應(yīng)該算入無形資產(chǎn)。