證券代碼: A股600806證券簡(jiǎn)稱:昆明機(jī)床 公告編號(hào):臨2007-045
沈機(jī)集團(tuán)昆明機(jī)床股份有限公司
(原交大昆機(jī)科技股份有限公司)
二零零七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告
(于中華人民共和國注冊(cè)成立的股份有限公司)
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、重要內(nèi)容提示:
本次會(huì)議無否決、修改的提案:
二、會(huì)議召開
。、召開時(shí)間和地點(diǎn):
本次臨時(shí)股東會(huì)于2007年10月31日上午9:00在中國云南省昆明市本公司第一會(huì)議室召開。
。、召開方式:
本次臨時(shí)股東會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票表決方式。
3、召集人和主持人
本次臨時(shí)股東會(huì)由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)高明輝先生主持,公司的股東、股東代表、董事會(huì)秘書及部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席了會(huì)議。
。、本次臨時(shí)股東會(huì)的召開符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《香港聯(lián)合證券交易所有限公司證券交易規(guī)則》、本公司《公司章程》的規(guī)定,臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議合法有效。
三、會(huì)議出席情況:
。、出席的總體情況
本次臨時(shí)股東大會(huì)的股權(quán)登記日為2007年9月28日。截至2007年10月11日下午5:30,以書面函告回復(fù)本公司擬出席本次會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)為193,697,130股,占本公司股份總數(shù)的68.39%;實(shí)際出席本次股東年會(huì)的股東和股東授權(quán)代理人代表的有表決權(quán)的股份數(shù)為125,324,097股,占本公司股份總數(shù)的44.24%;符合國家相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
2、股東出席情況
股東(代理人)5人,代表的有表決權(quán)的股份數(shù)為125,324,097股,占本公司股份總數(shù)的44.24%。
四、提案審議和表決情況:
股東(或股東授權(quán)代理人)以書面投票方式對(duì)各項(xiàng)議案逐項(xiàng)進(jìn)行表決:
。薄徸h股東提案—取消公司2007年6月29日召開的2006年股東年會(huì)批準(zhǔn)的截止2006年12月31日止年度利潤(rùn)分配方案
同意125,324,097股,占本出席本次股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)總數(shù)的100%;反對(duì)0股,棄權(quán)0股。
其中:有限售條件流通A股贊成120,007,400股,反對(duì)0股,棄權(quán)0股;
。裙少澇桑,316,697股,反對(duì)0股,棄權(quán)0股
2、批準(zhǔn)閻世文先生為本公司第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事,任期與本屆監(jiān)事會(huì)任期(本屆任期至2008年10月31日)一致;閻世文先生監(jiān)事津貼自本次臨時(shí)股東會(huì)議批準(zhǔn)之日起按月發(fā)放,標(biāo)準(zhǔn)按照2007年3月23日公司2007年第一次臨時(shí)股東會(huì)議批準(zhǔn)的2000元/月(稅后)監(jiān)事津貼標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。
同意125,324,097股,占本出席本次股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)總數(shù)的100%;反對(duì)0股,棄權(quán)0股。
其中:有限售條件流通A股贊成120,007,400股,反對(duì)0股,棄權(quán)0股;
。裙少澇桑,316,697股,反對(duì)0股,棄權(quán)0股
五、律師見證情況
云南勤業(yè)律師事務(wù)所指派律師出席了本次股東年會(huì),并由該所劉和畢律師出具了法律意見:沈機(jī)集團(tuán)昆明機(jī)床股份有限公司(原交大昆機(jī)科技股份有限公司)2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)召集和召開的程序、出席會(huì)議人員的資格及表決程序等事宜均符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,合法有效。
六、備查文件
。薄ⅲ玻埃埃纺甑诙闻R時(shí)股東大會(huì)會(huì)議記錄;
2、2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)表決票;
。场⒎梢庖姇。
沈機(jī)集團(tuán)昆明機(jī)床股份有限公司
董事會(huì)
二○○七年十月三十一日
證券代碼: A股600806 證券簡(jiǎn)稱:昆明機(jī)床 公告編號(hào):臨2007-046
沈機(jī)集團(tuán)昆明機(jī)床股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
。、沈機(jī)集團(tuán)昆明機(jī)床股份有限公司(簡(jiǎn)稱:本公司)與沈陽機(jī)床進(jìn)出口有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱:進(jìn)出口公司)簽署銷售合同:由本公司向進(jìn)出口公司銷售本公司機(jī)床產(chǎn)品。
2、該合同是按正常商業(yè)條款在日常及一般業(yè)務(wù)過程中訂立的,對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況均無不良影響;
本公司在昆明與進(jìn)出口公司簽訂銷售合同。該合同內(nèi)容為本公司向進(jìn)出口公司銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品—數(shù)控落地式銑鏜床TK6916及數(shù)控回轉(zhuǎn)工作臺(tái)各一臺(tái),銷售價(jià)格合計(jì)人民幣9,663,200元;我公司主營(yíng)設(shè)計(jì)開發(fā)、生產(chǎn)及銷售機(jī)床,該機(jī)器屬公司正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品銷售。
本公司在收到該合同價(jià)格的95%后發(fā)貨;5% 的剩余價(jià)款應(yīng)在機(jī)床安裝調(diào)式后10內(nèi)收齲
進(jìn)出口公司是本公司第一大股東沈陽機(jī)床(集團(tuán))有限責(zé)任公司(“沈機(jī)集團(tuán)”)之下屬全資子公司,于中華人民共和國注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司,經(jīng)營(yíng)范圍為:自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口,但國家限定公司營(yíng)業(yè)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外;國內(nèi)一般貿(mào)易(國家專營(yíng)、專控和需要前置審批的除外)。
沈機(jī)集團(tuán)現(xiàn)持有本公司25.08%股份,為本公司現(xiàn)時(shí)的最大股東,根據(jù)香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則(“上市規(guī)則”)第14A.11條和14A.13條,沈機(jī)集團(tuán)為本公司的關(guān)聯(lián)人士,本交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本項(xiàng)日常關(guān)聯(lián)交易根據(jù)香港交易及結(jié)算所有限公司《證券上市規(guī)則》14A.32和上海證券交易所《股票上市規(guī)則交易規(guī)則》10.2.4之規(guī)定屬于須予披露之關(guān)聯(lián)交易。
本關(guān)聯(lián)交易是按正常商業(yè)條款在日常及一般業(yè)務(wù)過程中訂立的,銷售價(jià)格由雙方按公平原則磋商而厘定,交易有利于公司業(yè)務(wù)發(fā)展。本項(xiàng)交易對(duì)公司本期和未來經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況沒有不良影響,符合本公司及全體股東的整體利益。
獨(dú)立董事認(rèn)為,上述關(guān)聯(lián)交易是在公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要發(fā)生的,是按照一般商務(wù)條款達(dá)成的,銷售價(jià)格由雙方按公平原則磋商而厘定,符合本公司和公司全體股東的整體利益。
沈機(jī)集團(tuán)昆明機(jī)床股份有限公司
董事會(huì)
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