陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

 

    本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

 

    2007年11月23日，陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司（以下簡稱：“本公司”）的子公司寶雞秦川未來塑料有限責任公司(本公司占其71%的股權(quán)，以下簡稱“秦川未來”),與本公司的第一大股東陜西秦川機床工具集團有限公司（持本公司26.6%股權(quán)以下簡稱“秦川機床工具集團”）、及本公司第一大股東秦川機床工具集團參股的楊凌秦川節(jié)水灌溉設備工程有限公司（以下簡稱“楊凌節(jié)水”）簽署投資協(xié)議，上述三家擬共同出資組建楊凌秦川未來新材料有限公司（以下簡稱“楊凌秦川未來或新公司”）。上述出資行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006年修訂本）》之規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)事項公告如下：

 

    一、關(guān)聯(lián)交易概述及交易標的的基本情況

 

    2007年11月23日，本公司子公司秦川未來與秦川機床工具集團、楊凌節(jié)水三方簽署投資協(xié)議，擬共同出資組建楊凌秦川未來公司（協(xié)議各方的情況及協(xié)議的主要內(nèi)容詳見本公告第四、五、六部分）。協(xié)議履行地為陜西楊凌。

 

    二、獨立董事意見

 

    本公司獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易進行了事前審查，基于出資各方簽署的《投資協(xié)議》和有關(guān)資料，獨立董事認為：

 

    （1）該關(guān)聯(lián)交易能夠促進秦川未來木塑成型機械類產(chǎn)品的發(fā)展，符合公司及全體股東利益最大化的基本原則，是合理的、必要的；

 

    （2）該關(guān)聯(lián)交易的達成體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，符合有關(guān)法律法規(guī)和深圳證券交易所股票上市規(guī)則的要求；

 

    （3）按照公司對外投資管理制度及子公司管理制度的規(guī)定，本公司已同意秦川未來聯(lián)合其他法人投資組建楊凌秦川未來公司，并在秦川未來有權(quán)會議上行使表決權(quán)，本次關(guān)聯(lián)交易，程序合法有效。

 

    三、董事會表決情況

 

    1、秦川未來董事會已同意出資組建楊凌秦川未來公司，秦川未來的董事會成員中無關(guān)聯(lián)董事。

 

    2、各有關(guān)出資方已按各自章程的規(guī)定進行了必要的審核程序；

 

    3、上述關(guān)聯(lián)交易已得到獨立董事事前認可，并已出具同意意見。

 

    四、交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況

 

    1、秦川未來（本公司的子公司，本公司占其71%的股份）注冊資本4366萬元，成立于2006年8月18日。因業(yè)務發(fā)展，現(xiàn)該公司主要經(jīng)營：塑料機械設備，天然纖維塑料復合材料設備、高分子新材料、納米材料、工業(yè)應用軟件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。

 

    2、秦川機床工具集團是本公司的第一大股東，該公司目前持有本公司26.6%股權(quán)。前身是秦川機床廠，1995年12月經(jīng)陜西省人民政府批準，改制成為國有獨資公司。2001年10月經(jīng)批準實施債轉(zhuǎn)股后，變更為有限責任公司。目前，注冊資本7.82億元，主營業(yè)務為機械設備、機床、刀具、工具及檢測設備鑄件、鍛件、工模具制造、減速機、熱處理、木器等。

 

    3、楊凌節(jié)水（本公司第一大股東秦川機床工具集團參股公司，秦川機床工具集團占其46.83%股份）公司成立1999年6月24日，注冊資本2400萬元，主營業(yè)務：節(jié)水澆灌和設施農(nóng)業(yè)設備開發(fā)、研究、生產(chǎn)、銷售；節(jié)水灌溉設備和設施農(nóng)業(yè)工程設計、施工及相關(guān)產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)。

 

    五、交易的標的、價格及定價依據(jù)

 

    組建楊凌秦川未來公司，出資各方按照出資協(xié)議中預定的金額出資，符合法律規(guī)定和市場主體的交易習慣。

 

    六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

 

    1、楊凌秦川未來公司由秦川未來、秦川機床工具集團、楊凌節(jié)水三方共同投資組建，總投資4200萬元。其中：秦川未來出資600萬元（實物出資300萬元，無形資產(chǎn)（專有技術(shù)）出資300萬元），占總投資的14.29%；秦川機床工具集團以現(xiàn)金方式出資2100萬元，占總投資的50%；楊凌節(jié)水出資1500萬元（現(xiàn)金出資1300萬元，實物資產(chǎn)出資200萬元），占總投資的35.71%；

 

    2、協(xié)議中的特別約定摘要：

 

    （1）秦川未來作為楊凌秦川未來技術(shù)提供方和設備供應方。應采用國際上先進的木塑成型技術(shù)，按照高效、經(jīng)濟、節(jié)能的原則，提供生產(chǎn)設備。

 

    （2）楊凌秦川未來公司組建初期的產(chǎn)品將主要針對國外市場銷售，并由秦川未來負責利用已有的境外銷售渠道代銷，保證在建廠后的頭三年，每年代銷不低于預計總產(chǎn)量的60%。代銷的定價原則是新公司保本微利，并且不限制秦川未來的境外銷售價格。

 

    （3）新公司將與秦川未來簽署專有技術(shù)服務協(xié)議，由秦川未來公司負責持續(xù)地向新公司提供生產(chǎn)所需的技術(shù)、服務。對于秦川未來持續(xù)向新公司提供的新的（作為無形資產(chǎn)入股的以外）技術(shù)服務，各方同意將視服務的成效調(diào)整秦川未來公司的利潤分成比例，可以高于其股權(quán)比例5%-10%，具體由年度股東大會確定。

 

    七、交易目的及對本公司的影響

 

    1、發(fā)展環(huán)保型新材料，帶動木塑材料和木塑機械的發(fā)展。

 

    2、新公司從事木塑新材料的生產(chǎn)及銷售，不會形成與本公司及本公司子公司的同業(yè)競爭關(guān)系。

 

    3、按照協(xié)議約定，新公司的主要設備將由秦川未來提供，預計將發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額約1700萬元（以雙方簽訂的設備購銷合同為準）；新公司組建后的初期部分產(chǎn)品將通過本公司的子公司向境外銷售，因此新公司會與本公司子公司之間會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易額將會隨著新公司實際銷售的情況逐年增長。預計2008年將發(fā)生交易金額1000~2000萬。

 

    八、本年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

 

    本年年初到披露累計已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下：除預計2007年與關(guān)聯(lián)人秦川機床工具集團發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易金額6000萬元，公司已履行有關(guān)信息披露義務。截至披露日，本公司未與關(guān)聯(lián)人秦川機床工具集團發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

 

    對上述關(guān)聯(lián)交易的實施履行情況，公司將及時履行信息披露義務。

 

    九、備查文件

 

    1、寶雞秦川未來塑料機械有限責任公司臨時董事會會議決議；

 

    2、出資各方《投資協(xié)議》；

 

    陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司董事會

 

    二OO七年十一月二十三日

 

    陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司

 

    獨立董事意見

 

    陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司的子公司寶雞秦川未來塑料有限責任公司(本公司占71%的股權(quán))，擬與本公司的第一大股東陜西秦川機床工具集團有限公司（持本公司26.6%股權(quán)）、及本公司第一大股東陜西秦川機床工具集團有限公司參股的楊凌秦川節(jié)水灌溉設備工程有限公司簽署投資協(xié)議，上述三家擬共同出資組建楊凌秦川未來新材料有限公司。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》和《公司章程》及公司內(nèi)部對外投資管理制度及子公司管理制度的有關(guān)規(guī)定，我們對子公司本次對外投資的有關(guān)資料進行了認真細致的審核，現(xiàn)就公司關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表如下意見：

 

    在聽取公司董事會成員、管理層及其他相關(guān)人員的介紹，并參閱了有關(guān)協(xié)議草案，我們對該關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前審核。

 

    我們認為：

 

    （1）該關(guān)聯(lián)交易能夠促進秦川未來木塑成型機械類產(chǎn)品的發(fā)展，符合公司及全體股東利益最大化的基本原則，是合理的；

 

    （2）該關(guān)聯(lián)交易的達成體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，符合有關(guān)法律法規(guī)和深圳證券交易所股票上市規(guī)則的要求；

 

    （3）按照公司對外投資管理制度及子公司管理制度的規(guī)定，本公司已原則同意秦川未來聯(lián)合其他法人投資組建楊凌秦川未來公司，并在秦川未來有權(quán)會議上行使表決權(quán)，程序合法有效。

 

    綜上，我們認為，公司董事會認真履行了忠實義務和勤勉義務，未發(fā)現(xiàn)有損害公司和中小股東利益的行為。

 

    陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司

 

    獨立董事： 吳序堂、薛云奎、董建謹

 

    二OO七年十一月二十三日