本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

    一、關(guān)聯(lián)交易概述

    浙江方德機(jī)電制造有限公司是由浙江方正電機(jī)股份有限公司和通聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司于2004年11月15日共同出資設(shè)立，該公司注冊(cè)資本為5000萬元,其中浙江方正電機(jī)股份有限公司出資4750萬元,占公司注冊(cè)資本的95%，通聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司出資250萬元,占公司注冊(cè)資本的5%。

    鑒于通聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司經(jīng)營(yíng)策略調(diào)整，結(jié)合公司實(shí)際情況，經(jīng)雙方協(xié)商，浙江方正電機(jī)股份有限公司以浙江方德機(jī)電制造有限公司2007年9月30日的凈資產(chǎn)為作價(jià)依據(jù)，按每股2元的價(jià)格（溢價(jià)10%）受讓通聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司在浙江方德機(jī)電制造有限公司的250萬元出資，受讓價(jià)款總額為500萬元。收購?fù)戤吅? 浙江方德機(jī)電制造有限公司將成為浙江方正電機(jī)股份有限公司的全資子公司。

    公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事孟宏亮先生、徐皓先生回避表決。

    公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司造成影響，也不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

    二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

    浙江方正電機(jī)股份有限公司成立于2001 年12 月20 日，注冊(cè)地址浙江省麗水市天寧工業(yè)區(qū)24 號(hào)，法定代表人張敏，注冊(cè)資本7715萬元人民幣，是一家致力于研究開發(fā)、生產(chǎn)、銷售微型特種電機(jī)的省級(jí)高新技術(shù)企業(yè)。截止2007年9月公司總資產(chǎn)為41182萬元、凈資產(chǎn)13218萬元，2007年1-9月實(shí)現(xiàn)銷售收入32548萬元，凈利潤(rùn)2601萬元。(以上數(shù)字未經(jīng)審計(jì))。

    通聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司前身為萬向創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司成立于2000 年12 月，2004年8月更名為通聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司。注冊(cè)地址杭州市西湖區(qū)文三路398號(hào)，法定代表人管大源，注冊(cè)資本3 億元。主要從事實(shí)業(yè)投資、企業(yè)投資信息咨詢、財(cái)務(wù)咨詢、企業(yè)管理咨詢、經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含金融業(yè)務(wù)）、高新技術(shù)孵化器的投資與建設(shè)，公司目前持有浙江方正電機(jī)股份有限公司1715 萬股，占浙江方正電機(jī)股份有限公司總股本的22.23%。截止2007年9月公司總資產(chǎn)為51210萬元、凈資產(chǎn)38500萬元，2007年1-9月實(shí)現(xiàn)投資收益2448萬元，凈利潤(rùn)2033萬元。(以上數(shù)字未經(jīng)審計(jì))。

    三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

    該關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為浙江方正電機(jī)股份有限公司收購?fù)��?lián)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司在浙江方德機(jī)電制造有限公司的250萬元出資。

    浙江方德機(jī)電制造有限公司成立于2004 年11 月15 日，注冊(cè)地址麗水市石牛路73號(hào)，法定代表人錢進(jìn)，注冊(cè)資本5000萬元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為電機(jī)、縫紉機(jī)、機(jī)械設(shè)備的制造及銷售。截止2007年9月公司總資產(chǎn)為19802萬元、凈資產(chǎn)9122萬元，2007年1-9月實(shí)現(xiàn)銷售收入13092萬元，凈利潤(rùn)1972萬元。(以上數(shù)字未經(jīng)審計(jì))。

    四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)策略

    1、浙江方正電機(jī)股份有限公司以浙江方德機(jī)電制造有限公司2007年9月30日的凈資產(chǎn)為作價(jià)依據(jù)，按每股2元的價(jià)格（溢價(jià)10%）受讓通聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司在浙江方德機(jī)電制造有限公司的250萬元出資，受讓價(jià)款總額為500萬元。

    2、該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署于2007年12月26日，自雙方簽署之日起即生效。公司在本協(xié)議簽署日起十個(gè)工作日內(nèi)向通聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司支付上述款項(xiàng)。

    3、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時(shí)，公司即取得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，成為方德機(jī)電制造有限公司的獨(dú)資股東。

    五、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

    鑒于通聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司改變以往既投資母公司又投資子公司的經(jīng)營(yíng)策略,今后對(duì)外投資只投資母公司,故轉(zhuǎn)讓其在浙江方德機(jī)電制造有限公司的250萬元出資給浙江方正電機(jī)股份有限公司。本次轉(zhuǎn)讓完成后, 浙江方正電機(jī)股份有限公司成為浙江方德機(jī)電制造有限公司的獨(dú)資股東，本次關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司造成影響，也不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

    六、獨(dú)立董事意見

    1、本次交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    2、公司董事會(huì)在審議此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事實(shí)行回避原則，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、誠信的原則。

    3、該關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

    七、保薦人意見

    1、方正電機(jī)以浙江方德機(jī)電制造有限公司2007年9月30日的凈資產(chǎn)為作價(jià)依據(jù)，按每股2元的價(jià)格（溢價(jià)10%）受讓通聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司在浙江方德機(jī)電制造有限公司的250萬元出資，受讓價(jià)款總額為500萬元。我們認(rèn)為，該項(xiàng)交易公允。

    2、公司董事會(huì)在審議本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。我們認(rèn)為，該項(xiàng)交易的決策程序符合相關(guān)規(guī)定。

    因此，作為方正電機(jī)保薦人，我們對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

    八、備查文件

    1、第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議

    2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

    3、獨(dú)立董事意見

    4、保薦人意見

    5、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書

    浙江方正電機(jī)股份有限公司董事會(huì)

    2007年12月27日