本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據中國證監(jiān)會《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號）的要求，湘潭電機股份有限公司（以下簡稱公司）在對公司歷史沿革、規(guī)范運作情況、內部控制、獨立性情況和透明度情況以及公司治理創(chuàng)新等方面的情況進行自查后，認真查找自身存在問題并制定相應整改計劃，現將情況報告如下：

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　1、公司需要進一步發(fā)揮董事會下設各專門委員會的作用；

　　2、公司內部信息溝通工作有待進一步加強；

　　3、公司需進一步提高子公司的規(guī)范運作水平；

　　4、公司雖然建立了績效評價體系，但截止目前沒有實施股權激勵。

　　二、公司治理概況

　　湘潭電機股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）是由湘潭電機集團有限公司（以下簡稱“湘電集團”或“控股股東”）聯合其他六家股東于1999年12月份發(fā)起設立的，目前總股本23500萬股，其中湘電集團持有93069525股，占總股本的39．6％。自2002年7月上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)要求，及時修訂完善公司各項規(guī)章制度，逐步完善公司法人治理結構。

　　1、公司運營：公司獨立經營，規(guī)范運作，制定了《關聯交易決策制度》，幾年來沒有出現大股東侵占上市公司資產、資金的情況，公司經營業(yè)績穩(wěn)步增長，保持了良好的增長勢頭。

　　2、股東與股東大會：公司能夠平等對待所有股東，確保全體股東利益和合法權益；制定了《股東大會議事規(guī)則》，確保了公司重大事項決策合理、合規(guī)、合法；歷次股東大會召開都由律師見證，開通了網絡投票表決辦法，確保股東特別是中小股東充分行使表決權。

　　3、董事與董事會：公司嚴格按照《公司章程》規(guī)定的程序選舉董事，組建董事會；公司11名董事中有4名獨立董事，符合監(jiān)管部門的要求；董事能按照法律和《公司章程》的要求，勤勉盡責履行義務；制定了《董事會議事規(guī)則》，董事會的召集、召開符合法律法規(guī)和《公司章程》要求；董事會設立了戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會。

　　4、監(jiān)事與監(jiān)事會：公司嚴格按照《公司章程》規(guī)定的程序選舉監(jiān)事，組建監(jiān)事會；公司5名監(jiān)事中有2名職工監(jiān)事，符合《公司法》的要求；監(jiān)事能按照法律和《公司章程》的要求，勤勉盡責履行義務，對公司財務情況及公司董事、高級管理人員履行職責的情況進行監(jiān)督；制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》，監(jiān)事會的召集、召開符合法律法規(guī)和《公司章程》要求。

　　5、信息披露：公司上市以來，信息披露能做到及時、準確和完整；2007年3月22日，根據上海證券交易所的要求，重新修訂了《信息披露管理制度》。

　　6、投資者關系管理：制定了《投資者關系管理制度》，設立了投資者專線電話和傳真，設立了專門郵箱，公司網站開通了投資者關系專欄，搭建了較好的投資者溝通交流平臺；建立了投資者來訪記錄，能認真接待來訪投資者，耐心回答來電投資者；不定期開展投資者走訪，加強與投資者的溝通與交流。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　1、公司需要進一步發(fā)揮董事會下設各專門委員會的作用；

　　公司董事會目前建立有4個專門委員會，但各專門委員會在公司決策中的作用沒有充分得到發(fā)揮。隨著中國證券市場的進一步發(fā)展，公司還需要加強工作，在如何發(fā)揮各專門委員會和獨立董事在公司重大決策中的作用上進行更積極的探索與實踐，以提高公司的科學決策能力與水平。

　　2、公司內部信息溝通工作有待進一步加強；

　　雖然，公司重新修訂了《信息披露管理制度》，而且歷年來也能按照法律法規(guī)和監(jiān)管機關的要求及時、真實、準確、完整披露公司應披露的信息，但是，公司領導的信息的敏感度、各部門對信息披露工作的重視程序有待進一步提高，各部門之間、公司與子公司之間、公司與大股東的重大信息溝通工作還有待加強，以保證進一步提高公司信息工作披露質量。

　　3、公司需進一步提高子公司的規(guī)范運作水平；

　　公司下屬子公司對上市公司規(guī)范運作的有關規(guī)定了解不夠，對股東大會、董事會和監(jiān)事會認識不夠，相關會議的召集、召開和重大事項的決策程序不能完全符合上市公司要求，有可能造成其不能完全按上市公司的相關要求規(guī)范運作。

　　4、公司雖然建立了績效評價體系，但截止目前沒有實施股權激勵。

　　由于公司為國有法人控股，股權激勵涉及到國有資產管理諸多問題，還有待國有資產監(jiān)管機構出臺明確政策后，公司才能考慮實施。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　根據自查情況以及相關法律、法規(guī)的要求，公司制定如下整改計劃：

　　1、關于充分發(fā)揮各專門委員會作用

　　整改措施：公司董事會下設了戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會，除戰(zhàn)略委員會主任委員由公司董事長擔任外，其余的主任委員都由獨立董事擔任，各委員會均以獨立董事為主，公司獨立董事來自會計、工程、金融、管理等方面。公司今后將進一步發(fā)揮董事會專門委員會的作用，定期針對公司重大決策事項、戰(zhàn)略規(guī)劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系等方面的課題進行研究，提出建議，從而提高公司決策水平，提升公司價值，為加強公司治理做出貢獻。

　　整改時間：持續(xù)改進

　　整改責任人：董事長、各專門委員會主任委員、董事會秘書

　　2、關于進一步加強內部信息溝通工作

　　整改措施：加強對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及證券部相關人員的培訓，認真學習領會監(jiān)管機關對信息披露的要求。公司還需要進一步加強內控制度的建設，優(yōu)化重大信息內部控制流程，尤其是要建立公司內部各部門之間、公司與控股子公司之間的信息溝通機制，確保重大信息及時的反饋；加強公司與大股東的信息溝通，及時掌握大股東發(fā)生重大事項的信息，確保公司的獨立、規(guī)范運作。

　　整改時間：持續(xù)改進

　　整改責任人：董事長、董事會秘書

　　3、關于進一步提高子公司的規(guī)范運作水平；

　　整改措施：進一步要求各子公司完善重大事項決策程序，各項會議紀錄必須完整，建立重大事項報告制度，并進一步加強下屬控股子公司規(guī)范運作相關知識的培訓，提高各控股子公司規(guī)范運作的意識，同時加強對下屬企業(yè)規(guī)范運作的檢查、指導工作。

　　整改時間：持續(xù)改進

　　整改責任人：董事長、總經理、董事會秘書

　　4、關于股權激勵

　　整改措施：我公司是國有法人控股公司，實施股權激勵計劃涉及到國有資產管理諸多問題，待相關政策出臺后，公司將結合自身實際，逐步將其提上議事日程。目前，公司要認真了解、掌握國家相關政策精神，學習已實施股權激勵公司的經驗，為今后工作的開展奠定基礎。

　　整改時間：結合主管部門政策推進

　　整改責任人：董事長

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司長期以來都十分重視企業(yè)文化建設，印制了企業(yè)文化手冊，制定了統(tǒng)一的企業(yè)理念、員工守則、服務承諾等，并組織創(chuàng)作了企業(yè)歌曲。特別是自公司上市以來，公司一直注重在企業(yè)內部形成服務投資者、尊重投資者和回報投資者的企業(yè)文化。公司注重從普通員工到中層后備干部以及高級管理人員的培訓及企業(yè)文化的宣講，注重企業(yè)經營理念和企業(yè)文化精神的灌輸，通過學習企業(yè)歷史深刻體會本企業(yè)文化的精神內涵。

　　2、公司自上市以來，實施穩(wěn)健的經營發(fā)展戰(zhàn)略，主營業(yè)務穩(wěn)步增長，公司每年都實施分紅派息方案，確保投資者的投資回報。公司非常注重投資者關系管理工作，通過投資者見面會、一對一推介、網上路演、不定期與投資者面對面溝通、接待來訪投資者等形式積極主動與投資者進行溝通，搭建了良好的投資者關系管理平臺。公司能夠認真聽取投資者建議，對公司經營管理工作進行改進和完善。

　　以上為我公司治理的自查情況及近期整改計劃，敬請監(jiān)管部門和廣大投資者對我公司的治理工作進行監(jiān)督、批評指正。

　　公司聯系電話：0732－8595732 8595252

　　公司聯系人： 湯鴻輝李怡文

　　公司電子郵箱： ｘｄｇｆｚｊｂ1＠ｖｉｐ．163．ｃｏｍ

　　公司郵寄地址：中國湖南省湘潭市下攝司街302號 證券部 收

　　公司郵政編碼：411101

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　　特此公告。

　　附件：《湘潭電機股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”自查報告》

　　湘潭電機股份有限公司董事會

　　2007年7月4日