浙江天馬軸承股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案
信息來源：減速機(jī)信息網(wǎng) 發(fā)布時(shí)間：2008-5-13 10:58:26 責(zé)任編輯：lihongwei 分享到： 
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2008年5月 發(fā)行人申明 浙江天馬軸承股份有限公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：本次非公開發(fā)行股票預(yù)案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，對本次非公開發(fā)行股票預(yù)案的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 中國證券監(jiān)督管理委員會，其他政府部門對本非公開發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。 重要提示 １、浙江天馬軸承股份有限公司非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過，尚需股東大會批準(zhǔn)。 ２、公司本次非公開發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過１０名的特定對象。發(fā)行對象應(yīng)符合法律、法規(guī)規(guī)定的條件。 ３、公司本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會第二十一次會議決議公告日（２００８年５月１３日）。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的９０％，即發(fā)行價(jià)格不低于５２．８９元／股。具體發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，由發(fā)行人和保薦人向機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)后確定。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。 其中，定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易總量。因公司在２００８年５月９日按每１０股轉(zhuǎn)增１０股派２元（含稅）進(jìn)行了除權(quán)，因此在計(jì)算定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易均價(jià)時(shí)，公司首先對２００８年５月９日和２００８年５月１２日兩個(gè)除權(quán)后交易日的成交金額和成交量進(jìn)行了復(fù)權(quán)處理，按上述公式算出除權(quán)前的均價(jià)，在對此均價(jià)進(jìn)行除權(quán)處理，得出除權(quán)后的均價(jià)。具體計(jì)算過程如下： 復(fù)權(quán)后的定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝（定價(jià)基準(zhǔn)日前１８個(gè)交易日股票交易總額＋２００８年５月９日復(fù)權(quán)后的股票交易金額＋２００８年５月１２日復(fù)權(quán)后的股票交易金額）÷（定價(jià)基準(zhǔn)日前１８個(gè)交易日股票交易總量＋２００８年５月９日復(fù)權(quán)后的股票交易總量＋２００８年５月１２日復(fù)權(quán)后的股票交易總量） 其中： 復(fù)權(quán)后的股票交易金額＝（當(dāng)日股票成交均價(jià)＊２＋０．２）＊（當(dāng)日成交量／２） 復(fù)權(quán)后的股票交易總量＝當(dāng)日成交量／２ 按上述公式得出復(fù)權(quán)后的定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易均價(jià)后，再按每１０股轉(zhuǎn)增１０股派２元（含稅）進(jìn)行了除權(quán)，即得出本次定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易均價(jià)，為５８．７７元／股。其９０％，為５２．８９元／股。 所有投資者以現(xiàn)金認(rèn)購，發(fā)行對象認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ４、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為不超過２，５００萬股（含２，５００萬股）。具體發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授權(quán)公司董事會與主承銷商（保薦機(jī)構(gòu)）協(xié)商確定。若本公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，本次發(fā)行數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 �。�、根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次非公開發(fā)行尚需獲得公司股東大會的批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。 釋 義 在本發(fā)行預(yù)案中，除非特別說明，下列詞語具有如下涵義： 第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要 一、本次非公開發(fā)行的背景和目的 １、本次非公開發(fā)行的背景 浙江天馬軸承股份有限公司是在深圳證券交易所掛牌交易的Ａ 股上市公司，目前主要從事軸承、機(jī)床的生產(chǎn)銷售，屬機(jī)械制造行業(yè)。 自上市以來，公司堅(jiān)持規(guī)范運(yùn)作，做強(qiáng)做大做優(yōu)主業(yè)，注重風(fēng)險(xiǎn)防范，保持了持續(xù)、快速、健康發(fā)展的態(tài)勢。主營業(yè)務(wù)、盈利水平穩(wěn)步提升；通過行業(yè)內(nèi)整合、重組，豐富了公司的產(chǎn)品種類，延長了公司的產(chǎn)業(yè)鏈，提升了公司的競爭力；持續(xù)不斷地推進(jìn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和技術(shù)創(chuàng)新及管理創(chuàng)新，效果顯著。 為推動裝備制造業(yè)的發(fā)展，近年來，國家陸續(xù)制定了一系列優(yōu)惠政策，從產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)到稅收優(yōu)惠，鼓勵(lì)裝備制造企業(yè)做強(qiáng)做大。《國務(wù)院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見》指出，對國家經(jīng)濟(jì)安全和國防建設(shè)有重要影響，對促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展有顯著效果，對結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級有積極帶動作用，能夠盡快擴(kuò)大自主裝備市場占有率的重大技術(shù)裝備和產(chǎn)品作為重點(diǎn)，加大政策支持和引導(dǎo)力度，實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵領(lǐng)域的重大突破；禁止和限制進(jìn)口高污染、高消耗和已經(jīng)被淘汰的技術(shù)和設(shè)備，限制進(jìn)口國內(nèi)已經(jīng)具備開發(fā)能力的關(guān)鍵技術(shù)，取消整機(jī)和成套設(shè)備免稅政策，關(guān)鍵部件實(shí)行稅收優(yōu)惠和免稅。在汽車零部件制造、造船、軌道交通和航天軍工等行業(yè)發(fā)展的需求拉動下和在國家政策的支持下，隨著國產(chǎn)數(shù)控機(jī)床進(jìn)口替代的加速推進(jìn)，未來幾年將仍然是我國國產(chǎn)數(shù)控機(jī)床廠商發(fā)展的景氣期。 近十年來全球風(fēng)電累計(jì)裝機(jī)容量的年均增長率接近３０％，中國近三年的風(fēng)電裝機(jī)年均增長率超過了７０％，是目前全球風(fēng)力發(fā)電增長最快的市場。風(fēng)電行業(yè)在當(dāng)前全球能源短缺、環(huán)境污染日趨嚴(yán)峻、對節(jié)能減排的要求不斷增強(qiáng)的背景下，已成為一個(gè)快速發(fā)展的朝陽行業(yè)。２００７年９月，國家發(fā)展和改革委員會公布了《可再生能源中長期發(fā)展規(guī)劃》，其中風(fēng)電是２０１０年和２０２０年可再生能源發(fā)展的重點(diǎn)領(lǐng)域之一。國家規(guī)劃通過大規(guī)模的風(fēng)電開發(fā)和建設(shè)，促進(jìn)風(fēng)電技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)風(fēng)電設(shè)備制造國產(chǎn)化，盡快使風(fēng)電具有市場競爭力。規(guī)劃明確提出，到２０２０年可再生能源占到能源總消費(fèi)的１５％、風(fēng)電總裝機(jī)容量達(dá)到３０００萬千瓦。風(fēng)電行業(yè)的快速發(fā)展必將帶動風(fēng)力發(fā)電設(shè)備的快速發(fā)展，進(jìn)而帶動風(fēng)力發(fā)電設(shè)備配套產(chǎn)品，如軸承等的快速發(fā)展。而且國家在風(fēng)力發(fā)電設(shè)備的采購上還明確提出了７０％以上國產(chǎn)化率的要求，這對推進(jìn)我國風(fēng)力發(fā)電設(shè)備制造水平的提高有極大的促進(jìn)作用，也使得風(fēng)力發(fā)電設(shè)備制造企業(yè)及相關(guān)配套企業(yè)面臨較好的發(fā)展機(jī)遇。 良好的政策環(huán)境和強(qiáng)勁的市場需求為天馬股份的發(fā)展創(chuàng)造了極大的機(jī)遇。為貫徹實(shí)施公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略，提升核心競爭能力和實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，公司積極籌備再融資事宜，初步擬定了向不超過十家投資者非公開發(fā)行股票的方案。 ２、本次非公開發(fā)行的目的 （１）適應(yīng)公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需要 根據(jù)公司現(xiàn)有主業(yè)的發(fā)展需求，天馬股份擬通過本次非公開發(fā)行，籌集必要的資金，抓住機(jī)械行業(yè)快速發(fā)展的機(jī)遇，做大做強(qiáng)做優(yōu)公司主業(yè)。通過實(shí)施本次募集資金項(xiàng)目，增強(qiáng)公司在風(fēng)力發(fā)電機(jī)軸承和重型數(shù)控機(jī)床領(lǐng)域的競爭實(shí)力。 （２）增強(qiáng)盈利能力，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化 天馬股份通過本次非公開發(fā)行，將進(jìn)一步增強(qiáng)公司的資本實(shí)力，有利于進(jìn)一步做強(qiáng)公司主業(yè)，增強(qiáng)公司的盈利能力，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。 二、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系 本次非公開發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他機(jī)構(gòu)投資者、自然人等不超過１０名的特定對象。最終發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則確定�；鸸芾砉疽远鄠�(gè)投資賬戶持有股份的，視為一個(gè)發(fā)行對象，信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。 三、發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量、限售期 １、發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則 公司本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會第二十一次會議決議公告日（２００８年５月１３日）。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的９０％，即發(fā)行價(jià)格不低于５２．８９元／股。具體發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，由發(fā)行人和保薦人向機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)后確定。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。 其中，定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易總量。因公司在２００８年５月９日按每１０股轉(zhuǎn)增１０股派２元（含稅）進(jìn)行了除權(quán)，因此在計(jì)算定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易均價(jià)時(shí)，公司首先對２００８年５月９日和２００８年５月１２日兩個(gè)除權(quán)后交易日的成交金額和成交量進(jìn)行了復(fù)權(quán)處理，按上述公式算出除權(quán)前的均價(jià)，在對此均價(jià)進(jìn)行除權(quán)處理，得出除權(quán)后的均價(jià)。具體計(jì)算過程如下： 復(fù)權(quán)后的定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝（定價(jià)基準(zhǔn)日前１８個(gè)交易日股票交易總額＋２００８年５月９日復(fù)權(quán)后的股票交易金額＋２００８年５月１２日復(fù)權(quán)后的股票交易金額）÷（定價(jià)基準(zhǔn)日前１８個(gè)交易日股票交易總量＋２００８年５月９日復(fù)權(quán)后的股票交易總量＋２００８年５月１２日復(fù)權(quán)后的股票交易總量） 其中： 復(fù)權(quán)后的股票交易金額＝（當(dāng)日股票成交均價(jià)＊２＋０．２）＊（當(dāng)日成交量／２） 復(fù)權(quán)后的股票交易總量＝當(dāng)日成交量／２ 按上述公式得出復(fù)權(quán)后的定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易均價(jià)后，再按每１０股轉(zhuǎn)增１０股派２元（含稅）進(jìn)行了除權(quán)，即得出本次定價(jià)基準(zhǔn)日前２０個(gè)交易日股票交易均價(jià)，為５８．７７元／股。其９０％，為５２．８９元／股。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，應(yīng)對發(fā)行底價(jià)進(jìn)行除權(quán)除息處理。 �。�、發(fā)行數(shù)量 本次發(fā)行數(shù)量為不超過２，５００萬股（含２，５００萬股），若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行底價(jià)作相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際認(rèn)購情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。 �。�、限售期 本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起１２個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 �。�、除權(quán)、除息安排 如果公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息的，本次發(fā)行的價(jià)格和數(shù)量做相應(yīng)調(diào)整。 四、募集資金投向 本次非公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后全部投入如下項(xiàng)目： 注：①上表中項(xiàng)目１由發(fā)行人和天馬集團(tuán)以同比例現(xiàn)金增資的方式實(shí)施，發(fā)行人需投入的資金為項(xiàng)目投資金額的９０％。 �、谏媳碇许�(xiàng)目２由發(fā)行人根據(jù)齊重?cái)?shù)控裝備股份有限公司截止到２００８年３月３１日經(jīng)評估后的每股凈資產(chǎn)作為增資的價(jià)格進(jìn)行實(shí)施。 五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)的投資者，本次發(fā)行不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目之一“增資成都天馬實(shí)施年產(chǎn)１萬套精密風(fēng)力發(fā)電機(jī)軸承技術(shù)改造項(xiàng)目”在本公司控股子公司成都天馬實(shí)施，由本公司和成都天馬的另一股東天馬集團(tuán)對成都天馬實(shí)施同比例現(xiàn)金增資，增資后，成都天馬的股東結(jié)構(gòu)保持不變，其中：本公司占９０％，天馬集團(tuán)占１０％。由于天馬集團(tuán)為本公司的控股股東，本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化 根據(jù)本公司董事會決議，本次發(fā)行股票數(shù)量的上限為２，５００萬股，若按照上限發(fā)行，本次發(fā)行完成后本公司總股本將由發(fā)行前的２７，２００萬股增加到２９，７００萬股。本公司的控股股東為天馬控股集團(tuán)有限公司，發(fā)行前持有本公司１３，２６０萬股股份，占比４８．７５％，若按照上限發(fā)行，發(fā)行后天馬控股集團(tuán)有限公司持有本公司的股權(quán)比例下降為４４．６５％，仍為本公司控股股東。因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化。 七、本次非公開發(fā)行的審批程序 本次發(fā)行方案已經(jīng)２００８年５月１２日召開的公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次非公開發(fā)行尚需獲得公司股東大會的批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。 第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析 為充分把握風(fēng)電軸承及重型數(shù)控機(jī)床的發(fā)展契機(jī)，本著提高浙江天馬軸承股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”）的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力以及未來增長潛力之目的，公司按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，擬向特定投資者非公開發(fā)行不超過２，５００萬股（含２，５００萬股）人民幣普通股股票籌集資金。本次發(fā)行募集資金投資以下二個(gè)項(xiàng)目： 注：①上表中項(xiàng)目１由發(fā)行人和天馬集團(tuán)以同比例現(xiàn)金增資的方式實(shí)施，發(fā)行人需投入的資金為項(xiàng)目投資金額的９０％。 �、谏媳碇许�(xiàng)目２由發(fā)行人按齊重?cái)?shù)控裝備股份有限公司截止２００８年３月３１日經(jīng)評估后的每股凈資產(chǎn)增資的價(jià)格進(jìn)行實(shí)施。 募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌資金解決。若實(shí)際募集資金凈額超過上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，超過部分將用于補(bǔ)充公司流動資金。 若因市場競爭等因素導(dǎo)致上述投資項(xiàng)目在本次增發(fā)募集資金到位前必須進(jìn)行先期投入，公司擬以自籌資金前期墊付，待本次募集資金到位后以募集資金補(bǔ)償自籌資金的投入。 本次募集資金投資項(xiàng)目符合國家有關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。具體情況如下： 一、增資成都天馬鐵路軸承有限公司實(shí)施年產(chǎn)１萬套精密風(fēng)力發(fā)電機(jī)軸承技術(shù)改造項(xiàng)目 本項(xiàng)目利用成都天馬空余場地，新建生產(chǎn)廠房建筑面積５０，０００平方米，形成年新增１萬套精密風(fēng)力發(fā)電機(jī)軸承的生產(chǎn)能力。產(chǎn)品達(dá)到國際同類水平。項(xiàng)目的實(shí)施是適應(yīng)我國當(dāng)前大力發(fā)展風(fēng)電等可再生能源的需要，項(xiàng)目市場空間廣闊。項(xiàng)目符合《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（２００５年）》中所列的“精密軸承”，是當(dāng)前國家重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)品，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項(xiàng)目的實(shí)施還可以改變目前國內(nèi)風(fēng)力發(fā)電機(jī)軸承生產(chǎn)能力不足，主要依賴進(jìn)口的局面，同時(shí)將優(yōu)化公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，成為企業(yè)經(jīng)濟(jì)增長亮點(diǎn)，增強(qiáng)企業(yè)的市場競爭力。 �。ㄒ唬╉�(xiàng)目基本情況 １、項(xiàng)目名稱 增資成都天馬鐵路軸承有限公司實(shí)施年產(chǎn)１萬套精密風(fēng)力發(fā)電機(jī)軸承技術(shù)改造項(xiàng)目。 �。�、項(xiàng)目基本情況 通過本次技術(shù)改造，建立精密風(fēng)力發(fā)電機(jī)軸承生產(chǎn)技術(shù)平臺，建立安全、消防、環(huán)保等輔助設(shè)施并達(dá)到國家有關(guān)要求，使產(chǎn)品規(guī)模性加工能力、產(chǎn)品質(zhì)量保證能力、工藝技術(shù)水平、生產(chǎn)安全系數(shù)得到較大的提高。 項(xiàng)目實(shí)施后： �、佼a(chǎn)能目標(biāo)：技術(shù)改造項(xiàng)目完成后，公司將研發(fā)生產(chǎn)φ５００ｍｍ～φ５０００ｍｍ尺寸段各類軸承，達(dá)到年產(chǎn)精密風(fēng)力發(fā)電機(jī)軸承１萬套的制造加工能力。 �、诋a(chǎn)品水平：通過本次的改造，成都天馬鐵路軸承有限公司技術(shù)裝備水平接近或達(dá)到國外著名公司同期水平，軸承產(chǎn)品精度、性能、壽命和可靠性達(dá)到國外著名公司同類產(chǎn)品同期水平，設(shè)計(jì)和制造技術(shù)達(dá)到國外著名公司同期水平。 ③經(jīng)濟(jì)目標(biāo)：實(shí)現(xiàn)新增銷售收入８０，０００萬元，年利潤總額２６，００８萬元，達(dá)綱年上交稅金１３，７１８萬元。 �。�、項(xiàng)目產(chǎn)品方案 如下圖所示，風(fēng)力發(fā)電機(jī)是利用風(fēng)力帶動風(fēng)車葉片旋轉(zhuǎn)，再通過增速箱將旋轉(zhuǎn)的速度提升，來促使發(fā)電機(jī)發(fā)電的電力設(shè)備。 風(fēng)電軸承是風(fēng)力發(fā)電機(jī)組的重要部件。目前，我國已掌握了７５０ｋＷ機(jī)組整機(jī)和零部件的設(shè)計(jì)制造技術(shù)并實(shí)現(xiàn)了大批量生產(chǎn)，當(dāng)期國家鼓勵(lì)發(fā)展兆瓦級以上的風(fēng)電設(shè)備，預(yù)計(jì)１．５ＭＷ風(fēng)力發(fā)電機(jī)組將為未來的主力機(jī)型。 本項(xiàng)目完成后，公司將具備研發(fā)生產(chǎn)φ５００ｍｍ～φ５０００ｍｍ尺寸段各類軸承，產(chǎn)品主要應(yīng)用于風(fēng)力發(fā)電機(jī)中的變槳軸承、偏航軸承、主機(jī)主軸軸承、增速箱主軸軸承，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，將形成年新增１萬套風(fēng)力發(fā)電機(jī)軸承的生產(chǎn)能力。 本項(xiàng)目產(chǎn)品在風(fēng)力發(fā)電機(jī)中的應(yīng)用如下圖所示： ４、項(xiàng)目建設(shè)周期 項(xiàng)目建設(shè)周期為２４個(gè)月，第二年達(dá)產(chǎn)５０％，第三年達(dá)產(chǎn)１００％。 �。怠㈨�(xiàng)目回收期 投資回收期所得稅前為３．１１年，所得稅后為３．６年。 �。ǘ╉�(xiàng)目投資估算及投資進(jìn)度安排 本項(xiàng)目總投資４９，８００萬元，其中固定資產(chǎn)投資４１，８００萬元，流動資金投資８，０００萬元。本項(xiàng)目建設(shè)期兩年，預(yù)計(jì)投入的時(shí)間進(jìn)度如下： 單位：萬元 其中，固定資產(chǎn)投資估算如下： （三）生產(chǎn)工藝及擬采用的主要設(shè)備 �、俟に嚵鞒� ②擬采用的主要設(shè)備 鍛壓方面，擬采用３５００Ｔ、２０００Ｔ、１０００Ｔ液壓壓力機(jī)、１０００Ｔ壓力機(jī)、５米輾環(huán)機(jī)生產(chǎn)線，其毛坯鍛件尺寸精度高、表面質(zhì)量好，材料利用率可達(dá)到６０％以上。 車加工擬采用先進(jìn)的數(shù)控立式車床、數(shù)控銑齒機(jī)、數(shù)控滾齒機(jī)及數(shù)控插齒機(jī)。 熱處理方面，擬采用先進(jìn)水平的φ３．６Ｍ井式爐調(diào)質(zhì)和表面熱處理中頻淬火機(jī)生產(chǎn)線，使產(chǎn)品熱處理質(zhì)量達(dá)到國際先進(jìn)水平。 精加工方面，擬采用國產(chǎn)先進(jìn)數(shù)控立式車床和數(shù)控立式磨床，確保軸承精度。 檢驗(yàn)方面，擬采用氫氧元素分析儀、碳硫元素分析儀、直讀光譜儀、金相顯微鏡等，保證產(chǎn)品質(zhì)量。 （四）項(xiàng)目可能存在的環(huán)保問題及措施 本項(xiàng)目產(chǎn)生的主要污染源、污染物為機(jī)械加工的切削液、鐵屑、噪聲、廢氣等，擬采用的處理措施如下： �、購U水處理 生產(chǎn)廢水主要來源于生產(chǎn)過程中冷卻用水，空調(diào)機(jī)組、空壓機(jī)等設(shè)備的冷卻用水及機(jī)械加工產(chǎn)生的廢棄切削液。所產(chǎn)生的生產(chǎn)性污水主要含有石油類的懸污物，不含有毒成份，可經(jīng)隔油池和沉淀池處理后排入廠區(qū)排水系統(tǒng)；生活污水主要來自于上班職工清潔洗滌、飲用、就餐及衛(wèi)生間沖洗等，這部分廢水經(jīng)化糞池處理后，采用埋地管道排至集中區(qū)污水管網(wǎng)；雨污水采用磚砌排水地溝方式直接將雨水排入集中區(qū)雨污水管網(wǎng)。 �、谠肼曋卫� 噪聲主要來源于鍛壓設(shè)備及各類機(jī)械設(shè)計(jì)運(yùn)行中磨擦和振動。其治理措施為：進(jìn)行工藝設(shè)計(jì)時(shí)，盡量合理布置，以減輕對廠界外的聲環(huán)境影響；對聲源設(shè)備所在地，在不影響工藝流程、生產(chǎn)操作的前提下，可安裝消聲器、隔聲屏障等；在廠界四周墻內(nèi)種植常綠防護(hù)樹林，減少車間噪聲對聲環(huán)境的影響。采取以上簡單易行的噪聲治理措施后，能使廠界噪聲達(dá)到《工業(yè)企業(yè)廠界噪聲標(biāo)準(zhǔn)》（ＧＢ１２３４８－１９９０）ＩＩ類標(biāo)準(zhǔn)。 ③廢氣治理 廢氣主要來源于加熱工業(yè)爐窯、熱處理生產(chǎn)線、蒸汽鍋爐等產(chǎn)生的Ｓ０２、Ｎ０２、ＴＳＰ氣體。本項(xiàng)目使用的天然氣加熱工業(yè)爐采用帶噴淋裝置的處理排風(fēng)機(jī)，經(jīng)２０ｍ高煙囪達(dá)標(biāo)排放。 �、芄腆w廢物治理 公司內(nèi)設(shè)垃圾桶，集中收集生活垃圾及清掃垃圾，送城市垃圾廠集中處理；對生產(chǎn)加工過程中產(chǎn)生的金屬氧化皮、金屬鐵屑、磨削灰及生產(chǎn)中產(chǎn)生的廢品，全部收集后由有資質(zhì)的企業(yè)對廢渣進(jìn)行處理；生產(chǎn)廢水處理設(shè)施產(chǎn)生的沉淀物及工業(yè)性垃圾，集中存放，送廢品收購站回收利用。 �、菥G化 廠區(qū)內(nèi)綠化不僅調(diào)節(jié)廠內(nèi)環(huán)境視覺效果，可以美化廠區(qū)，又能起到調(diào)溫、調(diào)濕、凈化空氣，改善廠區(qū)的生態(tài)環(huán)境，降噪滯塵。本項(xiàng)目將大力加強(qiáng)綠化措施，提高廠區(qū)綠化面積。 �。ㄎ澹╉�(xiàng)目背景 風(fēng)力發(fā)電作為可再生能源中最具有開發(fā)價(jià)值的清潔能源，１０多年來是世界上增長最快的能源，年增長率達(dá)３５％左右。全球可利用的風(fēng)能資源非常豐富，大約是世界上總能耗的３倍，比地球上可開發(fā)利用的水能總量還要大１０倍以上，如果風(fēng)能的１％被利用，則可以減少世界上３％的其他能源消耗。根據(jù)全球風(fēng)能理事會的統(tǒng)計(jì)，全球的風(fēng)力發(fā)電產(chǎn)業(yè)正以驚人的速度增長，過去１０年平均年增長率達(dá)到２８％。１９９７年至２００７年全球風(fēng)電裝機(jī)容量情況如下： �。保梗梗罚玻埃埃啡蝻L(fēng)電裝機(jī)容量 單位：萬ｋＷ 我國地域遼闊，風(fēng)能資源相當(dāng)豐富，我國氣象局統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，目前陸地可利用的風(fēng)能資源約２．５億ｋＷ，近海風(fēng)力資源可開發(fā)約７．５億ｋＷ，大大超過可開發(fā)利用的水能資源。２００７年我國風(fēng)電整裝機(jī)容量為６０５萬ｋＷ，位居世界第五位，超額實(shí)現(xiàn)了２０１０年５００萬ｋＷ的風(fēng)電裝機(jī)目標(biāo)，市場潛力巨大。１９９５年以來，我國風(fēng)電裝機(jī)容量情況如下： １９９５－２００７年我國風(fēng)電裝機(jī)容量 單位：萬ｋＷ 數(shù)據(jù)來源：《２００７中國風(fēng)電發(fā)展報(bào)告》 隨著人類對生態(tài)環(huán)境的要求和能源的需求日益增加，風(fēng)能的開發(fā)也日益受到重視，風(fēng)力發(fā)電作為一種新型的綠色能源，將成為２１世紀(jì)最主要的綠色動力，在能源領(lǐng)域中必將發(fā)揮越來越重要的作用。 因此，風(fēng)電發(fā)電機(jī)的市場前景廣闊，成都天馬鐵路軸承有限公司將抓住風(fēng)電大開發(fā)快速發(fā)展的有利時(shí)機(jī)，積極進(jìn)行技術(shù)改造，擴(kuò)大生產(chǎn)能力，順應(yīng)市場的需要。 �。┦袌龇治� 我國在上世紀(jì)五十年代開始風(fēng)電設(shè)備的研制和運(yùn)用，但并網(wǎng)型大型機(jī)組的開發(fā)起步較晚，且與國際先進(jìn)水平存在很大的差距。截至２００７年底，我國從事風(fēng)力發(fā)電機(jī)組整機(jī)開發(fā)和研制的企業(yè)共４４家，其中外商獨(dú)資企業(yè)４家、中外合資企業(yè)３家、內(nèi)資企業(yè)３７家。２００７年新增市場份額中，中國內(nèi)資企業(yè)產(chǎn)品占５５．９％，內(nèi)資企業(yè)的新增市場份額首次超過外資企業(yè)。盡管如此，目前我國大型風(fēng)電設(shè)備主要還是依賴于進(jìn)口，由于進(jìn)口設(shè)備價(jià)格高，交貨期長，因而造成風(fēng)電設(shè)備的發(fā)展跟不上風(fēng)電場的建設(shè)速度。據(jù)２００７年９月１０日中國電力安全管理網(wǎng)的數(shù)據(jù)，目前，我國風(fēng)電裝機(jī)總量只占全國發(fā)電裝機(jī)總量的０．２％。 我國風(fēng)能資源豐富，地理與氣候條件為風(fēng)電發(fā)展提供了天然優(yōu)勢，發(fā)展風(fēng)電潛力巨大。在地理位置上，我國大部分處于季風(fēng)氣候區(qū)，風(fēng)力風(fēng)向極有規(guī)律。風(fēng)電資源分布廣，在東南沿海、山東、遼寧沿海及島嶼，年平均風(fēng)速達(dá)到６～９ｍ／ｓ，內(nèi)陸地區(qū)如內(nèi)蒙北部、甘肅、新疆北部及松花江下游風(fēng)能資源極為豐富。根據(jù)氣象部門的資料，年平均風(fēng)速達(dá)６ｍ／ｓ以上的內(nèi)陸地區(qū)約占全國總面積的１％，僅次于美國和俄羅斯，居世界第３位�？砷_發(fā)的陸地風(fēng)能資源１０ｍ高層大約為２５３ＧＷ。另外，參照歐洲海上風(fēng)電場發(fā)展規(guī)劃，在海上水深不超過８０米的范圍內(nèi)可建設(shè)海上風(fēng)電場。我國有１８，０００ｋｍ的海岸線，另有海洋島嶼岸線長度１４，０００ｋｍ，沿海在２～１５ｍ水深的區(qū)域，我國近海風(fēng)力資源可開發(fā)資源大約有７．５億ｋＷ。據(jù)中國氣象科學(xué)研究院初步探明，我國風(fēng)能總儲量達(dá)３２．２６億ｋＷ，居世界第一位。 風(fēng)力發(fā)電機(jī)組制造是我國電力設(shè)備研制中的新領(lǐng)域、新產(chǎn)品、新技術(shù)，開發(fā)前景光明，市場空間巨大。按照《可再生能源“十一五”發(fā)展規(guī)劃》，在２０１０年前，我國將在河北、內(nèi)蒙古、甘肅、吉林等地建設(shè)百萬千瓦級風(fēng)電基地，到２０１０年，河北和內(nèi)蒙古的風(fēng)電總裝機(jī)容量分別達(dá)到２００萬ｋＷ和３００萬ｋＷ以上，已投產(chǎn)及開工建設(shè)的總規(guī)模分別達(dá)到３００萬ｋＷ和４００萬ｋＷ左右；甘肅風(fēng)電裝機(jī)容量達(dá)到１００萬ｋＷ以上，已投產(chǎn)及開工建設(shè)的總規(guī)模達(dá)到４００萬ｋＷ左右；吉林、遼寧風(fēng)電總裝機(jī)容量分別達(dá)到５０萬ｋＷ，已投產(chǎn)及開工建設(shè)規(guī)模分別達(dá)到１００萬ｋＷ左右。同時(shí)，規(guī)劃中指出，在“十一五”時(shí)期，形成國內(nèi)風(fēng)電裝備制造能力，整機(jī)生產(chǎn)能力達(dá)到年產(chǎn)５００萬ｋＷ，零部件配套生產(chǎn)能力達(dá)到年產(chǎn)８００萬ｋＷ，為２０１０年以后風(fēng)電快速發(fā)展奠定裝備基礎(chǔ)。中國風(fēng)電業(yè)內(nèi)專家甚至預(yù)言，到２０５０年中國風(fēng)電生產(chǎn)能力能夠達(dá)到４億ｋＷ。若以７０００元／ｋＷ單價(jià)計(jì)算，市場規(guī)模于２０１０年將達(dá)到２，１００億元，到２０５０年達(dá)到２８，０００億元。 �。玻埃埃的辏吩拢瑖野l(fā)改委印發(fā)的《關(guān)于風(fēng)電建設(shè)管理有關(guān)要求的通知》明確規(guī)定：風(fēng)電設(shè)備國產(chǎn)化率要達(dá)到７０％以上，不滿足設(shè)備國產(chǎn)化率要求的風(fēng)電場不允許建設(shè)。在２００６年新出臺的規(guī)定中，要求風(fēng)電運(yùn)營商與設(shè)備制造商綁定投標(biāo)，以確保項(xiàng)目真正達(dá)到７０％國產(chǎn)化率要求，投資商在中標(biāo)后不得再進(jìn)行設(shè)備招標(biāo)另選制造商。這些政策的出臺給風(fēng)電設(shè)備國產(chǎn)化提供了更大的發(fā)展機(jī)遇，并帶動了制造技術(shù)的升級，為國產(chǎn)風(fēng)電設(shè)備帶來巨大的市場空間和營造了良好的發(fā)展前景。 根據(jù)２００８年３月１９日國家發(fā)改委頒布的《可再生能源“十一五”發(fā)展規(guī)劃》中的發(fā)展目標(biāo)：在“十一五”時(shí)期，全國新增風(fēng)電裝機(jī)容量約９００萬ｋＷ，到２０１０年，風(fēng)電總裝機(jī)容量達(dá)到１０００萬ｋＷ。同時(shí)，形成國內(nèi)風(fēng)電裝備制造能力，整機(jī)生產(chǎn)能力達(dá)到年產(chǎn)５００萬ｋＷ，零部件配套生產(chǎn)能力達(dá)到年產(chǎn)８００萬ｋＷ，為２０１０年以后風(fēng)電快速發(fā)展奠定裝備基礎(chǔ)。隨著國家節(jié)能減排、促進(jìn)風(fēng)電產(chǎn)業(yè)發(fā)展等宏觀政策的逐步推進(jìn)，風(fēng)電裝機(jī)容量會成倍增長。中國風(fēng)電業(yè)內(nèi)專家甚至預(yù)言，到２０５０年中國風(fēng)電生產(chǎn)能力能夠達(dá)到４億ｋＷ。 因此，從長遠(yuǎn)看，巨大的市場需求和我國可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施，為風(fēng)電行業(yè)提供了很大的發(fā)展空間，也為精密風(fēng)力發(fā)電機(jī)軸承等風(fēng)電設(shè)備配件提供了巨大的市場。 �。ㄆ撸﹥�(yōu)勢分析 目前國內(nèi)外風(fēng)電軸承制造廠家很少，對于技術(shù)亦甚少提及，已經(jīng)形成市場的企業(yè)更是寥寥無幾。國內(nèi)主要生產(chǎn)廠家有：成都天馬鐵路軸承有限公司、瓦房店軸承集團(tuán)、洛陽ＬＹＣ有限公司。國外有德國羅特艾德和法國勞力士及印度蘇士蘭等企業(yè)。成都天馬實(shí)施本項(xiàng)目具有如下優(yōu)勢： �。�、技術(shù)及裝備優(yōu)勢 成都天馬擁有“愛協(xié)林”滲碳淬火全自動生產(chǎn)線、“泰勒”檢測儀等國內(nèi)外先進(jìn)生產(chǎn)設(shè)備８００余臺套。本次募集資金到位后，成都天馬擬購進(jìn)３５００Ｔ、２０００Ｔ、１０００Ｔ 鍛造壓力機(jī)，輾環(huán)機(jī)、數(shù)控立車、銑鉛加工中心、數(shù)控鏜銑床、數(shù)控插齒機(jī)、數(shù)控銑齒機(jī)、Φ３．６Ｍ井式爐、中頻淬火機(jī)床、數(shù)控立磨、三座標(biāo)測量機(jī)、直讀光譜儀等工藝設(shè)備２３９臺（套），配套設(shè)施齊全，具有較強(qiáng)的機(jī)械加工能力。 �。�、市場優(yōu)勢 成都天馬銷售體系組織結(jié)構(gòu)合理、管理制度健全、現(xiàn)場運(yùn)作靈活、內(nèi)外監(jiān)控有力，從而形成了強(qiáng)大的市場攻擊能力、終端控制能力、市場經(jīng)營能力，建立起了遍及重慶、上海、天津、廣州、沈陽等地的市場營銷和售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，為企業(yè)不斷拓展市場提供了最有效的網(wǎng)絡(luò)資源支持。目前，成都天馬與東方電氣集團(tuán)東方汽輪機(jī)廠、新疆金風(fēng)科技股份有限公司、丹麥ＶＥＳＴＡＳ公司等主機(jī)企業(yè)建立了良好的合作關(guān)系，并成功進(jìn)入這些大型主機(jī)企業(yè)的合格采購供方名錄，有穩(wěn)定的目標(biāo)市場。 �。�、管理優(yōu)勢 成都天馬引進(jìn)先進(jìn)的精益生產(chǎn)方式和現(xiàn)代管理工具，建立了ＣＡＤ計(jì)算機(jī)輔助設(shè)計(jì)系統(tǒng)，并通過了 ＩＳＯ９００１：２０００ 質(zhì)量管理體系認(rèn)證及ＩＳＯ１４００１：１９９６環(huán)境管理體系認(rèn)證，通過企業(yè)內(nèi)部局域網(wǎng)，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)人力資源、財(cái)務(wù)、技術(shù)、采購、物資、生產(chǎn)、銷售、售后服務(wù)等各大系統(tǒng)信息的快速交流與共享，極大地提高了企業(yè)主要業(yè)務(wù)管理水平和效率，使新產(chǎn)品開發(fā)和企業(yè)管理向現(xiàn)代化邁進(jìn)了一步。 �。ò耍╉�(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析 從項(xiàng)目財(cái)務(wù)分析看，本項(xiàng)目總投資４９，８００萬元，建設(shè)期兩年，第二年達(dá)產(chǎn)５０％，第三年達(dá)產(chǎn)１００％。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后年產(chǎn)１０，０００套風(fēng)力發(fā)電機(jī)軸承，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)年銷售收入８０，０００萬元，年利潤總額２６００８萬元，按２５％的所得稅率計(jì)算，稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為４５．１５％，稅后投資回收期（含建設(shè)期）為３．６年，項(xiàng)目有較好的經(jīng)濟(jì)效益，并具有一定的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，因此本項(xiàng)目的實(shí)施具有較好的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益，在經(jīng)濟(jì)上是可行的。 二、增資齊重?cái)?shù)控裝備股份有限公司實(shí)施高檔重型數(shù)控機(jī)床產(chǎn)業(yè)化基地項(xiàng)目 本項(xiàng)目在齊重?cái)?shù)控現(xiàn)有廠區(qū)內(nèi)進(jìn)行，新建生產(chǎn)廠房建筑面積４８，８３４平方米，形成年產(chǎn)２００臺高檔重型數(shù)控機(jī)床的生產(chǎn)能力，使高檔重型數(shù)控機(jī)床這一項(xiàng)高科技產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)，并全面提升公司的產(chǎn)品市場競爭力。項(xiàng)目建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，加快了國內(nèi)高檔重型數(shù)控機(jī)床的發(fā)展，以滿足國家重點(diǎn)工程的需要，符合振興東北老工業(yè)基地的要求，項(xiàng)目市場空間廣闊。 �。ㄒ唬╉�(xiàng)目基本情況 �。薄㈨�(xiàng)目名稱 增資齊重?cái)?shù)控裝備股份有限公司實(shí)施高檔重型數(shù)控機(jī)床產(chǎn)業(yè)化基地項(xiàng)目。 ２、項(xiàng)目基本情況 本項(xiàng)目針對制約企業(yè)發(fā)展的薄弱環(huán)節(jié)進(jìn)行建設(shè)，通過調(diào)整工藝布局，擴(kuò)大重型加工裝配生產(chǎn)面積，提升工藝裝備水平，完善科研辦公生活條件，提升企業(yè)重型、超重型產(chǎn)品的生產(chǎn)能力和水平，增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力。本項(xiàng)目新建為滿足高檔重型數(shù)控機(jī)床生產(chǎn)的數(shù)字化加工車間、改擴(kuò)建數(shù)控車床制造聯(lián)合廠房、軸齒加工中心廠房和結(jié)構(gòu)件制造車間，改進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量所需的關(guān)鍵設(shè)備、檢測儀器；對配套公用設(shè)施進(jìn)行投資改造。 項(xiàng)目實(shí)施后： �、佼a(chǎn)能目標(biāo)：項(xiàng)目建成后，達(dá)到年產(chǎn)高檔重型數(shù)控機(jī)床２００臺的生產(chǎn)能力。 �、诮�(jīng)濟(jì)目標(biāo)：實(shí)現(xiàn)新增銷售收入１００，１５０萬元，年利潤總額２０，１５９．６５萬元，達(dá)綱年上交稅金１２，３４７．４７萬元。 �。场㈨�(xiàng)目產(chǎn)品方案 根據(jù)對電力、軍工、船舶、重型等行業(yè)的市場需求預(yù)測和用戶群體的深入分析，確定項(xiàng)目產(chǎn)品方案如下： 各產(chǎn)品的主要情況如下： （１）數(shù)控重型曲軸旋風(fēng)切削加工中心 數(shù)控重型曲軸旋風(fēng)切削加工機(jī)床是針對船用柴油機(jī)曲軸加工的特殊工藝而研制的產(chǎn)品。由于重型曲軸具有偏心距大，連桿軸頸寬度窄等特點(diǎn)，普通車床的刀具懸伸長度有限，無法實(shí)現(xiàn)對曲軸連桿軸頸的加工，必須采用旋風(fēng)車床才能完成加工。齊重?cái)?shù)控在２０世紀(jì)９０年代生產(chǎn)過一批普通型曲軸旋風(fēng)車床，近年來又研發(fā)了數(shù)控重型曲軸旋風(fēng)車床和數(shù)控重型曲軸旋風(fēng)切削加工中心等產(chǎn)品，為我國船舶、軍工、鐵路運(yùn)輸?shù)刃袠I(yè)的發(fā)展提供了技術(shù)保障。 （２）重型數(shù)控車床（含立車、臥車） 重型數(shù)控立式車床 重型數(shù)控臥式車床 重型數(shù)控車床主要用于加工核電裝備（核反應(yīng)堆壓力容器）、兆瓦以上大功率風(fēng)電機(jī)組（殼體）。它的研制成功，標(biāo)志著我國重大機(jī)械裝備制造技術(shù)與能力已經(jīng)達(dá)到世界先進(jìn)水平，打破國外少數(shù)廠家壟斷的局面，為我國核電、風(fēng)電制造業(yè)國產(chǎn)化提供了必要的基礎(chǔ)保障。該類機(jī)床的主要技術(shù)參數(shù)均突破了我國現(xiàn)有的制造能力，屬國內(nèi)首創(chuàng)，填補(bǔ)了我國機(jī)械制造業(yè)多項(xiàng)空白。齊重?cái)?shù)控目前已能生產(chǎn)亞洲最大的加工直徑為１６米的數(shù)控超重型立式車床，以及亞洲最大的加工直徑為５米的數(shù)控超重型臥式車床，來滿足殼體的加工。同時(shí)，齊重?cái)?shù)控正在研發(fā)加工直徑為２５米的數(shù)控超重型立式車床，該產(chǎn)品是填補(bǔ)國際空白的產(chǎn)品。 �。ǎ常⿺�(shù)控立式加工中心 該機(jī)床在齊重?cái)?shù)控生產(chǎn)的高速立車成功經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，應(yīng)用硬質(zhì)合金及陶瓷刀具，采用新結(jié)構(gòu)和高新技術(shù)，可以對黑色金屬、有色金屬及部分非金屬材料制成的零件的內(nèi)外圓柱面、內(nèi)外圓錐面、平面、螺紋、圓弧面及復(fù)雜回轉(zhuǎn)曲面進(jìn)行粗、精加工，能夠?qū)崿F(xiàn)車、銑、鏜、鉆等功能。在精密軸承制造、風(fēng)電軸承增速箱及航空航天、船舶工業(yè)、高速火車路軌系統(tǒng)制造、精密機(jī)床導(dǎo)軌制造、電站設(shè)備制造、汽車制造等方面有廣泛的使用。該產(chǎn)品為替代進(jìn)口的高科技產(chǎn)品，具有很高的社會效益與經(jīng)濟(jì)效益。 （４）高效高精度數(shù)控立式銑齒輪機(jī)床 數(shù)控立式銑齒輪機(jī)床是風(fēng)力發(fā)電、礦山、港口機(jī)械等設(shè)備上的大型齒輪加工機(jī)床，可以完成偏航軸承的外齒圈和變漿軸承的內(nèi)齒圈上齒廓的加工，公司已經(jīng)研制的ＢＶＧＭ３１５×５／２０Ｑ－ＮＣ 數(shù)控立式銑齒機(jī)床，各項(xiàng)指標(biāo)達(dá)到國際先進(jìn)水平，與國內(nèi)插齒機(jī)床比較加工效率提高８倍以上。齊重?cái)?shù)控將依靠研發(fā)和制造實(shí)力，陸續(xù)開發(fā)加工直徑６．３米以下數(shù)控立式銑齒輪機(jī)床，實(shí)現(xiàn)立式銑齒輪機(jī)床產(chǎn)業(yè)化，促進(jìn)國家風(fēng)電、機(jī)械行業(yè)的快速發(fā)展。 �。础㈨�(xiàng)目建設(shè)周期 項(xiàng)目建設(shè)周期為兩年，第二年達(dá)產(chǎn)４８％（按價(jià)值量），第三年達(dá)產(chǎn)１００％。 �。�、項(xiàng)目回收期 投資回收期為所得稅后５．４年，自建設(shè)日起。 �。ǘ╉�(xiàng)目投資估算及投資進(jìn)度安排 本項(xiàng)目總投資８０，０００萬元，其中固定資產(chǎn)投資６５，０００萬元，流動資金投資１５，０００萬元。本項(xiàng)目建設(shè)期兩年，預(yù)計(jì)投入的時(shí)間進(jìn)度如下： 單位：萬元 其中，固定資產(chǎn)投資估算如下： （三）生產(chǎn)工藝及擬采用的主要設(shè)備 �。ǎ保┕に嚵鞒� �。ǎ玻⿺M采用的主要設(shè)備 ① 新增數(shù)控動梁龍門鏜銑床、數(shù)控龍門鏜銑加工中心等設(shè)備，用于立柱、橫梁、滑枕零件各導(dǎo)軌面及其他平面的粗精加工。 ② 新增數(shù)控落地式銑鏜床、精密臥式加工中心、臥式加工中心等設(shè)備。 �、� 增添數(shù)控龍門平面和導(dǎo)軌磨床、雙柱立式車銑磨加工中心等加工設(shè)備。 �、� 新增數(shù)控生產(chǎn)線主機(jī)、數(shù)控生產(chǎn)線自動控制設(shè)備。 �、� 新增起重設(shè)備。 （四）項(xiàng)目可能存在的環(huán)保問題及措施 本項(xiàng)目產(chǎn)生的主要污染源、污染物為生活垃圾和工業(yè)廢料，工業(yè)廢料包括鐵屑、廢油、廢棉紗、粉塵、乳化液等。擬采用的處理措施如下： �、賹﹁T鐵件粗加工時(shí)的粉塵，其主要成份為氧化鐵和灰塵等，擬采取局排裝置，并經(jīng)布袋除塵器除塵。 �、诒卷�(xiàng)目新增設(shè)備的冷卻液廢水，經(jīng)集中收集后送廠區(qū)污水處理站除油破乳達(dá)標(biāo)后排放。 ③本項(xiàng)目新增設(shè)備（金屬切削機(jī)床）的噪音均≤８５ｄＢ（Ａ），所采用的通風(fēng)除塵設(shè)備均選用低噪聲、節(jié)能型產(chǎn)品。 �、鼙卷�(xiàng)目的廢棄物主要是機(jī)械加工產(chǎn)生的切屑，集中后回收利用。 �、萆钗鬯徒�(jīng)化糞池處理后的糞便污水，經(jīng)廠區(qū)污水管網(wǎng)送公司污水處理站，處理達(dá)標(biāo)后排入市政管網(wǎng)。 �。ㄎ澹╉�(xiàng)目背景 裝備制造業(yè)是體現(xiàn)一個(gè)國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、國防實(shí)力和國際競爭力的主導(dǎo)性產(chǎn)業(yè)。機(jī)床是裝備制造業(yè)的工作母機(jī)，機(jī)床產(chǎn)業(yè)是決定一個(gè)國家和地區(qū)整體裝備制造業(yè)水平與綜合實(shí)力的戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，其產(chǎn)業(yè)化水平直接決定工業(yè)結(jié)構(gòu)升級的速度和質(zhì)量。隨著現(xiàn)代科技，特別是信息業(yè)的發(fā)展，數(shù)控機(jī)床已經(jīng)成為實(shí)現(xiàn)裝備制造業(yè)現(xiàn)代化、提升企業(yè)競爭力的關(guān)鍵設(shè)備，成為國防軍工裝備發(fā)展的戰(zhàn)略性物資，其性能水平的高低和擁有量已經(jīng)成為衡量一個(gè)國家綜合國力的重要標(biāo)志。世界主要發(fā)達(dá)國家對發(fā)展機(jī)床工業(yè)普遍高度重視，始終把它作為國際經(jīng)濟(jì)、政治、軍事競爭的主要工具，在高端技術(shù)上對其他國家包括中國進(jìn)行嚴(yán)格封鎖。 數(shù)控機(jī)床是一個(gè)國家的支柱產(chǎn)業(yè)及國防工業(yè)必須的工藝裝備，但我國的數(shù)控機(jī)床尚屬于幼稚產(chǎn)業(yè)，數(shù)控機(jī)床的核心技術(shù)———數(shù)控系統(tǒng)９０％要依賴進(jìn)口。改革開放以來，我國大力引進(jìn)國外的制造技術(shù)和設(shè)備，但對涉及國家重大經(jīng)濟(jì)利益和提升國防實(shí)力的尖端技術(shù)和裝備，發(fā)達(dá)國家卻從未對中國解禁。中國已有的尖端技術(shù)和裝備，從衛(wèi)星、航天技術(shù)、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)到數(shù)控技術(shù)，都是依靠自行研制打破西方國家在這些領(lǐng)域?qū)ξ覈姆怄i而取得的。 近年來，機(jī)床產(chǎn)業(yè)的發(fā)展引起了國家高度重視，在《國務(wù)院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見》中強(qiáng)調(diào)重點(diǎn)發(fā)展“大型、精密、高速數(shù)控裝備和數(shù)控系統(tǒng)及功能部件，改變大型、高精度數(shù)控機(jī)床大部分依賴進(jìn)口的現(xiàn)狀，滿足機(jī)械、航空航天等工業(yè)發(fā)展的需要”。 因此，高檔重型數(shù)控機(jī)床的市場前景廣闊，齊重?cái)?shù)控將抓住高檔重型數(shù)控機(jī)床快速發(fā)展的有利時(shí)機(jī)，積極進(jìn)行技術(shù)改造，擴(kuò)大生產(chǎn)能力，順應(yīng)市場的需要。 �。┦袌龇治� 近年來，我國經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展，裝備市場十分活躍，對各類機(jī)床需求旺盛，為機(jī)床行業(yè)帶來了興旺發(fā)達(dá)的好局面。２００６年中國繼續(xù)保持了世界機(jī)床消費(fèi)第一、進(jìn)口第一、生產(chǎn)第三和出口第八的地位。我國機(jī)床產(chǎn)業(yè)連續(xù)６年以２０％以上的增速發(fā)展，代表裝備制造業(yè)先進(jìn)水平的數(shù)控機(jī)床更是乘勢而上�！笆濉逼陂g，我國機(jī)床行業(yè)主要數(shù)據(jù)見下表： “十五”期間我國機(jī)床行業(yè)主要數(shù)據(jù) 我國是機(jī)床生產(chǎn)大國，但不是機(jī)床制造強(qiáng)國，目前國內(nèi)供應(yīng)的多數(shù)為中低檔數(shù)控機(jī)床。國產(chǎn)機(jī)床的發(fā)展仍然難以支撐國民經(jīng)濟(jì)和國防軍工的需要，與世界先進(jìn)水平相比差距仍然十分明顯。近幾年，我國國產(chǎn)機(jī)床所占國內(nèi)市場份額均未超過５０％。而代表當(dāng)今世界機(jī)床先進(jìn)水平的高檔數(shù)控機(jī)床，品種雖有不少，但仍然沒有擺脫依靠進(jìn)口的局面。進(jìn)口機(jī)床的來源國家或地區(qū)主要為日本、臺灣、德國、美國、韓國、意大利和瑞士等國�！笆濉逼陂g我國金屬加工機(jī)床消費(fèi)及市場情況詳見下表。 “十五”期間我國金屬加工機(jī)床消費(fèi)及市場情況 未來國內(nèi)機(jī)床需求將呈現(xiàn)３個(gè)特點(diǎn)：一是品牌需求更趨明顯，用戶對機(jī)床的了解更趨成熟，對機(jī)床的性能、功能、可靠性有更加個(gè)性化、專業(yè)化和明確的要求，更趨向購買優(yōu)秀品牌和優(yōu)秀企業(yè)的產(chǎn)品；二是需求層次和結(jié)構(gòu)更加明朗，中、低檔機(jī)床主要依靠國產(chǎn)，高檔機(jī)床仍以進(jìn)口為主，但國產(chǎn)高檔機(jī)床比例不斷提升；三是普通機(jī)床的需求進(jìn)一步減弱，數(shù)控機(jī)床的需求仍保持相對穩(wěn)定。 因此，從長遠(yuǎn)看，巨大的市場需求和我國可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施，為機(jī)床行業(yè)提供了很大的發(fā)展空間。 （七）優(yōu)勢分析 近年來，齊重?cái)?shù)控在世界機(jī)床行業(yè)的知名度和美譽(yù)度大幅提升，公司用高質(zhì)量的產(chǎn)品和真誠的服務(wù)贏得了客戶，訂單不斷增加，重大合同中標(biāo)率已經(jīng)達(dá)到９０％以上。據(jù)中國機(jī)床工具工業(yè)協(xié)會最新統(tǒng)計(jì)信息顯示，齊重?cái)?shù)控的市場占有率已經(jīng)達(dá)到５０％；主要經(jīng)濟(jì)效益綜合指數(shù)已經(jīng)位居我國機(jī)床行業(yè)第二位。 在技術(shù)方面，齊重?cái)?shù)控通過技術(shù)引進(jìn)、合作生產(chǎn)和聯(lián)合設(shè)計(jì)，相繼開發(fā)了一批具有當(dāng)代水平的數(shù)控產(chǎn)品： ●引進(jìn)德國多列士公司ＶＣＥ數(shù)控立式車床制造技術(shù)，開發(fā)了Ｅ系列數(shù)控立車。 ●引進(jìn)德國瓦德里�！�(jì)根ＤＨ型數(shù)控重型車床制造技術(shù)，二次開發(fā)了具有當(dāng)代先進(jìn)水平的Ｄ系列精密數(shù)控重車，并實(shí)現(xiàn)模塊化設(shè)計(jì)。 ●與意大利茵塞公司聯(lián)合設(shè)計(jì)數(shù)控深孔鉆鏜床，提高了深孔鉆鏜床的產(chǎn)品水平。 ●與法國貝蒂公司合作生產(chǎn)數(shù)控立式磨床。 ●自主開發(fā)和生產(chǎn)加工直徑為Φ２２００ｍｍ的ＣＸＨ６１２２００五軸聯(lián)動重型臥式加工中心 ●與黑龍江省旋壓技術(shù)研究所采用產(chǎn)學(xué)研結(jié)合的科技開發(fā)方式共同研發(fā)、設(shè)計(jì)和制造的Ｗ８７Ｋ—３０００型數(shù)控強(qiáng)力旋壓機(jī)。 齊重?cái)?shù)控在分離式、重載荷、高精度、靜壓導(dǎo)軌、工作臺橫流靜壓導(dǎo)軌技術(shù)、床身結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)等核心技術(shù)上實(shí)現(xiàn)重大突破，達(dá)到國際當(dāng)代先進(jìn)水平，證明齊重?cái)?shù)控的創(chuàng)新能力已達(dá)到世界級水平。目前齊重?cái)?shù)控能夠生產(chǎn)亞洲最大的立式車床加工直徑達(dá)２５米，工件最大承重６００噸；臥式車床最大加工直徑達(dá)５米，最大加工長度１８米；ＤＭＶＴＭ１６００數(shù)控龍門移動式銑車床、ＤＨ４３００數(shù)控重型臥式車床等一大批產(chǎn)品均達(dá)到了世界先進(jìn)水平，并且全部擁有自主知識產(chǎn)權(quán)。目前，企業(yè)已經(jīng)研制成功的具有國際競爭力的可以替代進(jìn)口的主要高端機(jī)床產(chǎn)品有：數(shù)控重型曲軸旋風(fēng)切削加工中心、用于核電裝備加工的超重型數(shù)控車床、數(shù)控不落輪對機(jī)床、高精度工業(yè)ＣＴ機(jī)械掃描系統(tǒng)、數(shù)控銑齒機(jī)床等產(chǎn)品。 齊重?cái)?shù)控制造設(shè)備精良，擁有德國進(jìn)口的臥式加工中心、數(shù)控銑鏜床、精密導(dǎo)軌磨床；匈牙利進(jìn)口的臥式加工中心；瑞士進(jìn)口的數(shù)控齒輪磨床及美國進(jìn)口的超聲波探傷儀；日本進(jìn)口的三坐標(biāo)測量儀等高精度把關(guān)設(shè)備及檢測儀器。齊重?cái)?shù)控依托核心競爭力，在不斷拓展市場的同時(shí)為國民經(jīng)濟(jì)重點(diǎn)行業(yè)和國防領(lǐng)域提供了大批關(guān)鍵裝備。 齊重?cái)?shù)控技術(shù)力量雄厚，技術(shù)手段先進(jìn)，擁有以政府特殊貢獻(xiàn)專家、國內(nèi)機(jī)床行業(yè)學(xué)科帶頭人為代表的科研開發(fā)隊(duì)伍。齊重?cái)?shù)控引進(jìn)了美國ｄｅｌｌ公司的工作站、服務(wù)器，北電公司的交換機(jī)及網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)等先進(jìn)設(shè)備；引進(jìn)了美國ＵＧ公司的繪圖軟件，實(shí)現(xiàn)了計(jì)算機(jī)輔助設(shè)計(jì)。工程技術(shù)人員采用三維實(shí)體造型進(jìn)行產(chǎn)品設(shè)計(jì)，應(yīng)用動態(tài)仿真、虛擬制造技術(shù)對產(chǎn)品進(jìn)行三維實(shí)體裝配、干涉檢查，動態(tài)分析。先進(jìn)的設(shè)計(jì)手段為研制、開發(fā)高精尖產(chǎn)品提供了有力的技術(shù)保障。２０００年齊重?cái)?shù)控被國家科技部授予全國ＣＡＤ應(yīng)用示范企業(yè)。 齊重?cái)?shù)控被列為黑龍江�。叮臣抑圃鞓I(yè)信息化建設(shè)試點(diǎn)企業(yè)，于２００２年３月就開始實(shí)施企業(yè)ＥＲＰ工作，完成了生產(chǎn)管理子系統(tǒng)，人事工資管理子系統(tǒng)，勞動工時(shí)定額管理子系統(tǒng)，設(shè)備工具管理系統(tǒng)，全質(zhì)管理子系統(tǒng)等八大模塊的實(shí)施工作。企業(yè)信息化項(xiàng)目的實(shí)施，促進(jìn)了技術(shù)創(chuàng)新，并有效地把企業(yè)的銷售、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、財(cái)務(wù)等部門有機(jī)地結(jié)合起來，具備了設(shè)計(jì)手段高超、生產(chǎn)能力高效、市場反應(yīng)高速的實(shí)力，使企業(yè)的綜合管理水平不斷增強(qiáng)。 齊重?cái)?shù)控在我國重型機(jī)床行業(yè)確立了穩(wěn)固的龍頭地位，在保持國內(nèi)市場高速增長的良好形勢下，積極搶占國際市場，從產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)開始，就緊跟國際市場前沿，快速設(shè)計(jì)出符合國際市場要求的新產(chǎn)品，同時(shí)注重自主研制高尖端產(chǎn)品，來吸引國外客戶。在自身建設(shè)上，齊重?cái)?shù)控正著力培養(yǎng)一支高素質(zhì)的外貿(mào)隊(duì)伍。通過近幾年的不斷努力，齊重?cái)?shù)控出口額呈現(xiàn)大幅度增長好勢頭。目前，高端產(chǎn)品已全面打入歐美、日本、韓國等３０多個(gè)國家和地區(qū)，特別出口到美國、日本的機(jī)床均為高性能、高精度的數(shù)控產(chǎn)品。 �。ò耍╉�(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析 從項(xiàng)目財(cái)務(wù)分析看，本項(xiàng)目總投資８０，０００萬元，建設(shè)期兩年，第二年達(dá)產(chǎn)４８％（按價(jià)值量），第三年達(dá)產(chǎn)１００％。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后年產(chǎn)２００臺高檔重型數(shù)控機(jī)床，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)年銷售收入１００，１５０萬元，年利潤總額２０，１５９．６５萬元，按２５％的所得稅率計(jì)算，稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為２６．１４％，稅后投資回收期（含建設(shè)期）為５．４年，項(xiàng)目有較好的經(jīng)濟(jì)效益。從產(chǎn)品的市場及項(xiàng)目技術(shù)經(jīng)濟(jì)效益等方面分析來看，項(xiàng)目具有較好的市場前景和財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)效益，項(xiàng)目可行。 綜上所述，本次募集資金投資項(xiàng)目符合國家有關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。項(xiàng)目完成后，能夠進(jìn)一步提升公司的競爭能力，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高盈利水平，募集資金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全體股東的利益。 第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析 一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)與資產(chǎn)整合計(jì)劃、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變化情況 本次發(fā)行完成后，天馬集團(tuán)作為天馬股份控股股東的地位沒有發(fā)生改變，天馬股份將繼續(xù)執(zhí)行原有的戰(zhàn)略及經(jīng)營計(jì)劃，不會因本次發(fā)行而發(fā)生改變。本次非公開發(fā)行募集資金投資建設(shè)的項(xiàng)目均為公司的主營業(yè)務(wù)，募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，將進(jìn)一步提升公司在風(fēng)電軸承領(lǐng)域和重型數(shù)控機(jī)床領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，增強(qiáng)公司資本實(shí)力，保證公司的可持續(xù)發(fā)展，提升公司的盈利能力。 本次擬發(fā)行不超過２，５００萬股（含２，５００萬股）人民幣普通股（Ａ 股）。本次發(fā)行完成后，公司股本將相應(yīng)增加，公司將按照發(fā)行的實(shí)際情況對《公司章程》中與股本相關(guān)的條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記。本次非公開發(fā)行對象為證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等，因此預(yù)計(jì)原股東的持股比例將有所下降。同時(shí)，本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，也不會導(dǎo)致股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，公司高管人員結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化。 二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況 本次發(fā)行對公司財(cái)務(wù)狀況將帶來積極影響，充實(shí)公司的股權(quán)資本，優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)， 公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將有所增加，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，有效降低了公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，償債能力得到進(jìn)一步提高，并增強(qiáng)公司長期盈利能力，更利于為股東創(chuàng)造更多回報(bào)。在本次募集資金到位后，現(xiàn)金流入量將大幅度提高；募集資金投入使用后，投資過程中現(xiàn)金流出量也將大幅提高。隨著項(xiàng)目的實(shí)施，投資項(xiàng)目帶來的現(xiàn)金凈流量逐年體現(xiàn)，公司的資金狀況將得到改善。 三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況 １、業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系及同業(yè)競爭情況 本次發(fā)行后，本公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)不存在變化，管理關(guān)系不存在變化。本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，本公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭現(xiàn)象。 �。病㈥P(guān)聯(lián)交易情況 本次非公開發(fā)行股票募集資金投資“增資成都天馬實(shí)施年產(chǎn)１萬套精密風(fēng)力發(fā)電機(jī)軸承技術(shù)改造項(xiàng)目”在本公司控股子公司成都天馬實(shí)施，由本公司和成都天馬的另一股東天馬集團(tuán)對成都天馬實(shí)施同比例現(xiàn)金增資，增資后，成都天馬的股東結(jié)構(gòu)保持不變，其中：本公司占９０％，天馬集團(tuán)占１０％。該次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 截至本發(fā)行預(yù)案公告日，本公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。公司不會因?yàn)榇舜伟l(fā)行產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不會產(chǎn)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。 五、公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況 截止到２００８年３月３１日，公司資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）為２８．８５％，相對偏低，本次發(fā)行募集資金到位后公司資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）將進(jìn)一步下降。但截止到２００８年３月３１日公司合并資產(chǎn)負(fù)債率為５５．５７％，且本次募集資金均用于增資齊重?cái)?shù)控和成都天馬，具體由該等公司實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目，故公司財(cái)務(wù)成本合理，負(fù)債比例正常，本次發(fā)行不會大量增加公司負(fù)債（包括或有負(fù)債），增資子公司完成后，有望降低公司合并后的資產(chǎn)負(fù)債率水平。 六、本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明 �。ㄒ唬┕芾盹L(fēng)險(xiǎn) １、規(guī)模擴(kuò)張風(fēng)險(xiǎn) 近年來公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，并于２００７年向公司所處軸承行業(yè)的上游產(chǎn)業(yè)機(jī)床行業(yè)擴(kuò)張，通過增資方式控股齊重?cái)?shù)控。截止２００７年１２月３１日公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)已分別達(dá)到４４５，１４３．９６萬元、１８６，２０６．０５萬元。本次增發(fā)完成后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將進(jìn)一步增加。盡管公司已建立較為規(guī)范的管理制度，生產(chǎn)經(jīng)營也運(yùn)轉(zhuǎn)良好，但隨著公司募集資金的到位、新項(xiàng)目和前次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，使公司的經(jīng)營決策、運(yùn)作實(shí)施和風(fēng)險(xiǎn)控制的難度增加，對公司經(jīng)營層的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在著能否建立科學(xué)合理的管理體系，形成完善的內(nèi)部約束機(jī)制，保證企業(yè)持續(xù)運(yùn)營的經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)。 �。�、實(shí)際控制人控制不當(dāng)風(fēng)險(xiǎn) 天馬集團(tuán)在本次發(fā)行前持有本公司４８．７５％的股份，為本公司的控股股東。本公司董事長馬興法先生在本次發(fā)行前持有天馬集團(tuán)３８．３４％的股份，為天馬集團(tuán)的控股股東，其子馬文奇先生持有天馬集團(tuán)２３．３９％的股份，二人合計(jì)持有天馬集團(tuán)６１．７３％的股份，間接持有本公司３０．０９％的股份，馬興法先生為本公司的實(shí)際控制人。另外，本公司主要股東之間存在如下關(guān)聯(lián)關(guān)系：馬興法先生是沈高偉先生（持股５．９３％）的姑夫；馬全法先生（持股２．６３％）與馬興法先生是兄弟關(guān)系；陳建冬先生（持股３％）、吳衛(wèi)東先生（持股０．７６％）是馬興法先生的外甥。馬興法家族在本次發(fā)行前合計(jì)持有本公司４２．４１％的股份。如果控股股東和實(shí)際控制人利用其控制地位，通過行使表決權(quán)等方式對本公司的人事任免、經(jīng)營決策等進(jìn)行控制，有可能會損害本公司及本公司中小股東的利益。 �。ǘ┠技Y金投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn) 公司本次發(fā)行股票募集資金將投向增資成都天馬風(fēng)電軸承項(xiàng)目、增資齊重?cái)?shù)控高檔重型數(shù)控機(jī)床產(chǎn)業(yè)化基地項(xiàng)目。盡管本公司在確定投資該等項(xiàng)目之前對項(xiàng)目技術(shù)成熟性及先進(jìn)性已經(jīng)進(jìn)行了充分論證，是基于目前的國家產(chǎn)業(yè)政策、國際國內(nèi)市場環(huán)境等條件做出的。但在實(shí)際運(yùn)營過程中，隨著時(shí)間的推移，這些因素會發(fā)生一定的變化，仍有可能出現(xiàn)一些尚未知曉或目前技術(shù)條件下尚不能解決的技術(shù)問題。除此之外，在決定投資上述項(xiàng)目之前，本公司已對該等項(xiàng)目的市場前景進(jìn)行了充分分析和論證，充分考慮了產(chǎn)品的市場需求，確保該項(xiàng)目在可預(yù)見的未來一定時(shí)間內(nèi)具有廣闊的市場前景。但盡管如此，由于市場本身具有的不確定因素，仍有可能使該等項(xiàng)目實(shí)施后面臨一定的市場風(fēng)險(xiǎn)。 （三）經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) �。�、原材料供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn) 公司生產(chǎn)過程中需要采購大量原材料及配件，目前公司的主要原材料大部分由國內(nèi)廠家提供，供應(yīng)渠道較穩(wěn)定，質(zhì)量穩(wěn)定，但不排除因供應(yīng)商供貨量不足、原材料漲價(jià)或質(zhì)量問題等不可預(yù)測因素，影響產(chǎn)品的產(chǎn)量、生產(chǎn)成本，進(jìn)而影響公司經(jīng)營業(yè)績的可能性。 �。�、市場競爭風(fēng)險(xiǎn) 本公司的軸承產(chǎn)品毛利率較高，齊重?cái)?shù)控的數(shù)控機(jī)床產(chǎn)品也是“高精尖”產(chǎn)品，附加值較高，這些領(lǐng)域的潛在進(jìn)入者較多。隨著競爭對手技術(shù)水平的不斷提高以及各項(xiàng)條件的逐漸成熟，本公司的產(chǎn)品將面臨激烈的市場競爭，將會對公司未來的經(jīng)營形成一定的沖擊。 �。ㄋ模┴�(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) １、凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險(xiǎn) 截至２００７年１２月３１日，公司凈資產(chǎn)為１６０，１９４．２１萬元，２００７年度公司全面攤薄凈資產(chǎn)收益率為１６．０４％。本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅提高，但在項(xiàng)目建設(shè)期及投產(chǎn)初期，募集資金投資項(xiàng)目對公司的業(yè)績增長貢獻(xiàn)較小，短期內(nèi)利潤增長幅度將小于凈資產(chǎn)的增長幅度。因此，公司存在由此引致的凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。 ２、應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險(xiǎn) 公司２００８年３月末、２００７年末、２００６年末和２００５年末的應(yīng)收賬款余額分別為６４，５８４．１９萬元、６２，７４３．３３萬元、１６，５００．２６萬元和１０，１９７．３１萬元。２００８年３月末較２００７年末增長２．９３％，２００７年末較２００６年末增長２８０．２６％，２００６年末較２００５年末增長６１．８１％。公司應(yīng)收賬款金額較大，隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，應(yīng)收賬款可能會進(jìn)一步增加，在一定程度上存在壞賬損失相應(yīng)增加的可能性。 �。�、稅收優(yōu)惠風(fēng)險(xiǎn) 根據(jù)國家稅務(wù)總局《技術(shù)改造國產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅暫行辦法》的規(guī)定，公司和成都天馬享受技術(shù)改造國產(chǎn)設(shè)備抵免企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠政策；根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于落實(shí)西部大開發(fā)有關(guān)稅收政策具體實(shí)施意見的通知》的有關(guān)規(guī)定，成都天馬享受減按１５％的稅率計(jì)繳企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠政策；根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局財(cái)稅〔２００６〕１４９號《關(guān)于數(shù)控機(jī)床產(chǎn)品增值稅先征后退政策的通知》，齊重?cái)?shù)控生產(chǎn)銷售的數(shù)控機(jī)床產(chǎn)品實(shí)行先按規(guī)定征收增值稅，后按實(shí)際交納增值稅額退還５０％的政策；根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局財(cái)稅〔２００３〕９６號《關(guān)于鑄鍛件產(chǎn)品增值稅先征后返問題的通知》，齊重?cái)?shù)控之子公司齊齊哈爾重型鑄造有限責(zé)任公司生產(chǎn)銷售的用于生產(chǎn)機(jī)器機(jī)械的商品鑄鍛件產(chǎn)品實(shí)行先按規(guī)定征收增值稅，后按實(shí)際繳納增值稅額返還３５％的政策。 如果公司不能持續(xù)享受上述稅收優(yōu)惠政策，將對公司的經(jīng)營成果和盈利能力都產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。 （五）本次非公開發(fā)行股票的審批風(fēng)險(xiǎn) 本次非公開發(fā)行股票需經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)，本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能。本次非公開發(fā)行股票尚需取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，能否取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。 針對以上風(fēng)險(xiǎn)，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，規(guī)范公司行為，及時(shí)、準(zhǔn)確、全面、公正地披露重要信息，加強(qiáng)與投資者的溝通。同時(shí)公司將采取積極措施，盡可能地降低投資風(fēng)險(xiǎn)，確保利潤穩(wěn)定增長，為股東創(chuàng)造豐厚的回報(bào)。 第四節(jié) 其他披露的事項(xiàng) 無 浙江天馬軸承股份有限公司 董事會 二〇〇八年五月十二日 |